运机集团:国浩律师(北京)事务所关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量相关事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条 件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量
相关事项之
法律意见书
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二〇二五年五月

目 录

目 录......1
释 义......2
一、 本次解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量的批
准与授权...... 4
二、 本次解除限售条件成就的具体情况...... 6
三、 本次回购注销并调整回购价格及数量的具体情况...... 9
四、 结论意见...... 11
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/运机集团/上市公司 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
限制性股票激励计划/本激 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制
励计划/本次激励计划 性股票激励计划
本次解除限售 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
本次回购注销并调整回购 四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制
价格及数量 指 性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回
购价格及数量
《激励计划（草案）》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限
制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次
法律意见书/本法律意见书 指 授予部分第一期解除限售条件成就、回购注销部分
限制性股票并调整回购价格及数量相关事项之法律
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司股东大会
董事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
监事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会
本所 指 国浩律师（北京）事务所
本所经办律师 指 国浩律师（北京）事务所为上市公司本次 2024 年限
制性股票激励计划指派的经办律师
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售 条件成就、回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数
量相关事项之
法律意见书
国浩京证字[2025]第 0328 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）委托，担任运机集团 2024 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等我国有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（二）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本法律意见书仅就与上市公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见。
（四）上市公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、 本次解除限售条件成就、本次回购注销并调整回购价格及数量的批准与授权
1．2024 年 4 月 8 日，运机集团第四届董事会第二十六次会议审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
2．2024 年 4 月 8 日，运机集团第四届监事会第二十次会议审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

3．2024 年 4 月 9 日，运机集团在深交所网站披露《四川省自贡运输机械集
团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2024-050）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐稼松作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4．2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 17 日，运机集团在公司内部对《四川省
自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了公示。公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提
出的任何异议。2024 年 4 月 17 日，运机集团在深交所网站披露《四川省自贡运
输机械集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。
5．2024 年 4 月 22 日，运机集团 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2024 年