新益昌:广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

关于深圳新益昌科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
目 录

释 义...... 2
第一节 律 师 声 明...... 4
第二节 正 文...... 6
一、公司实行本激励计划的主体资格...... 6
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性...... 7
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序...... 18
四、激励对象的确定及其合法合规性...... 19
五、本激励计划涉及的信息披露义务...... 20
六、公司是否为激励对象提供财务资助...... 21
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 21
八、关联董事的回避表决情况...... 21
九、结论性意见...... 22
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 深圳新益昌科技股份有限公司
本激励计划 指 公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工及董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止
归属 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属日 指 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《深圳新益昌科技股份有限公司章程》
《 激 励 计 划 （ 草 指 《深圳新益昌科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《考核管理办法》 指 《深圳新益昌科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
中国 指 中华人民共和国（仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于深圳新益昌科技股份有限公司2025
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元 指 人民币元

广东信达律师事务所
关于深圳新益昌科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字(2025)第 061 号
致：深圳新益昌科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正 文
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师在上海证券交易所网站查询，公司基本情况如下：
公司名称 深圳新益昌科技股份有限公司
证券简称 新益昌
股票代码 688383.SH
统一社会信用代码 91440300790475587F
类型 其他股份有限公司（上市）
深圳市宝安区福永街道和平路锐明工业园C8栋（在深圳市宝安区福
住所 永街道和平社区荣天盛工业区厂房A栋第一、二层设有经营场所从
事经营活动）
经营范围 自动化设备的研发、生产与销售，计算机软件的技术开发。电子元
器件、五金制品的生产、加工与销售。
法定代表人 胡新荣
成立日期 2006年6月28日
经营期限 永久存续
经信达律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]3-365 号《深圳新益昌科技股份有限公司 2024 年年度财务审计报告》、天健审[2025]3-366 号号《深圳新益昌科技股份有限公司内部控制审计报告》，公司出具的声明与承诺，并经审慎核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所科创板上市公司；截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2025年5月23日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》载明的主要事项
《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成，符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）本激励计划的具体内容
1.本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。

信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和激励对象范围如下：
（1）激励对象的确定依据
1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等有关法律、法规、规范性