云南铜业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
发行股份购买资产交易对方 云南铜业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东大会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。
3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

释 义......4
第一节 重大事项提示......5
一、本次交易方案概况......5
二、募集配套资金情况......7
三、本次交易的性质......8
四、本次交易对上市公司的影响......9
五、本次交易决策过程和批准情况......10
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......11
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......11
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......11
九、待补充披露的信息提示......12
第二节 重大风险提示......13
一、与本次交易相关的风险......13
二、与标的资产相关的风险......15
第三节 本次交易概况......16
一、本次交易的背景和目的......16
二、标的资产评估作价情况......18
三、本次交易的具体方案......19
四、本次交易的性质......24
五、本次交易对上市公司的影响......24
六、本次交易决策过程和批准情况......25
七、本次交易相关方作出的重要承诺......25
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案摘要、本预案摘要 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）》
预案、重组预案 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业股份有限公司，目前正在进行存续分立，分立为
凉山矿业、标的公司 指 凉山矿业股份有限公司（存续公司）和新设公司，本次交
易的标的公司为分立后存续的凉山矿业股份有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持有
本次交易、本次重组 指 的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行
股份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持有
的凉山矿业40%股份
本次募集配套资金 指 云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产评估
交易作价 指 机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方协商确定
定价基准日 指 云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会议
决议公告日
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案摘要中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿
业40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估
交易价格 工作尚未完成，交易作价尚未确定；最终交易价格将以符合《证
（不含募集配套资金 券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产有权管理机构备
金额） 案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在
重组报告书中予以披露
名称 凉山矿业 40%股份
主营业务 铜等金属矿的开采、选矿及冶炼
所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
交易标的 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行业或 是 否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有 是 否
协同效应
构成关联交易 是 否
交易性质 构成《重组管理办法》第十 是 否