云南铜业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所
云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方 云南铜业（集团）有限公司
募集配套资金认购方 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东大会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。
3、如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况......8
二、募集配套资金情况......10
三、本次交易的性质......11
四、本次交易对上市公司的影响......12
五、本次交易决策过程和批准情况......13
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......14
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......14
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......14
九、待补充披露的信息提示......15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、与标的资产相关的风险......18
第一节 本次交易概况......19
一、本次交易的背景和目的......19
二、标的资产评估作价情况......21
三、本次交易的具体方案......22
四、本次交易的性质......27
五、本次交易对上市公司的影响......27
六、本次交易决策过程和批准情况......28
七、本次交易相关方作出的重要承诺......28
第二节 上市公司基本情况......36
一、上市公司概况......36
二、最近三年主营业务发展情况......37

三、主要财务数据及财务指标......37
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......38
五、最近三十六个月内控制权变动情况......39
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况......39
七、最近三年重大资产重组情况......40
第三节 交易对方基本情况......41
一、发行股份购买资产的交易对方......41
二、募集配套资金的交易对方......42
第四节 标的公司基本情况......44
一、基本情况......44
二、股权结构和控制关系......44
三、主营业务情况......45
四、主要财务数据......45
第五节 标的资产预估作价情况......47
第六节 本次交易发行股份情况......48
一、发行股份购买资产......48
二、募集配套资金......48
第七节 风险因素......49
一、与本次交易相关的风险......49
二、与标的资产相关的风险......51
三、其他风险......52
第八节 其他重要事项......53
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......53
二、本次交易对上市公司治理机制的影响......53
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......54
四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重

大资产重组情形的说明......54
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......55
六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......55
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......55
第九节 独立董事意见......57
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......59
一、上市公司及全体董事声明......59
二、上市公司全体监事声明......60
三、上市公司全体高级管理人员声明......61
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组预案、本预案 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
云南铜业、上市公司、公司 指 云南铜业股份有限公司
云铜集团、交易对方 指 云南铜业（集团）有限公司
凉山矿业股份有限公司，目前正在进行存续分立，分
凉山矿业、标的公司 指 立为凉山矿业股份有限公司（存续公司）和新设公司，
本次交易的标的公司为分立后存续的凉山矿业股份
有限公司
标的资产 指 凉山矿业股份有限公司40%股份
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
本次交易、本次重组 指 持有的凉山矿业40%股份，同时拟向中铝集团、中国
铜业发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产 指 云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其
持有的凉山矿业40%股份
本次募集配套资金 指 云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套
资金
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产
转让对价、交易作价 指 评估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
定价基准日 指 云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次
会议决议公告日
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云南冶金 指 云南冶金集团股份有限公司
中铜资产 指 中铜资产经营管理有限公司
凉山工投 指 凉山州工业投资发展集团有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指