中铁装配:中铁装配式股份有限公司章程(2025年修订)

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2025-030
中铁装配式建筑股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称公
司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及有关规定成立的股份有限
公司。
公司系由北京恒通创新木塑科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人，公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91110000793442369X。
第三条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,434 万股，于 2015年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市。
2020 年 7 月 14 日，经股东之间的股份协议转让和表决权放
弃，中国中铁股份有限公司成为公司控股股东。
2022 年 3 月 9 日，中国中铁股份有限公司将其持有公司的
全部股份转让给其全资子公司中铁建工集团有限公司，中铁建工
集团有限公司成为公司直接控股股东。
第四条 公司注册名称：中铁装配式建筑股份有限公司
公司英文名称：China Railway Prefabricated Construction Co.,Ltd
第五条 公司住所：北京市房山区窦店镇普安路 87 号
邮政编码：102434
第六条 公司注册资本为人民币 24,591.2337 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指的总经理、副总经
理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司可以建立必要的董事和高级管理人员责任保
险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：持续专注于节能环保并可循环
再利用新型建材的研发制造，以及装配式建筑设计、部品部件生产和集成服务领域，以资源消耗减量化、产品应用循环化、建筑材料与建筑方式创新化为宗旨，努力成为国内装配式建筑部品部件产品结构丰富，并具备完善的装配式建筑集成服务能力的大型企业，为客户提供装配式建筑全套解决方案。
第十六条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；
模具销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；对外承包工程；货物进出口；进出口代理；技术进出口；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；金属结构销售；砼结构构件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属结构制造；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为：孙志强、北京晨光景泰投资管
理有限公司、北京市中科燕山创业投资有限公司、金石投资有限公司、江靖、张劲松。

上述发起人在公司设立时认购的股份数情况如下：
设立（截止变更登记申请日）
认缴情况
时实际缴付
出 出 持股股数 股份比
发起人名称
出资数额 资 出资数额 资 （万股） 例（％）
出资时间 出资时间
（万元） 方 （万元） 方
式 式
净 净
孙志强 3,854.40 2010.8.31 资 3,854.40 2010.8.31 资 3,854.40 52.8
产 产
北京晨光景 净 净
泰投资管理 1,541.76 2010.8.31 资 1,541.76 2010.8.31 资 1,541.76 21.12
有限公司 产 产
北京市中科 净 净
燕山创业投 1,027.84 2010.8.31 资 1,027.84 2010.8.31 资 1,027.84 14.08
资有限公司 产 产
净 净
金石投资有
限公司 365 2010.8.31 资 365 2010.8.31 资 365 5
产 产
净 净
张劲松 292 2010.8.31 资 292 2010.8.31 资 292 4
产 产
净 净
江靖 219 2010.8.31 资 219 2010.8.31 资 219 3
产 产
合计 7,300 7,300 7,300 100

第二十二条 公司设立时发行的股份总数为 7,300 万股、面
额股的每股金额为 1 元。
第二十三条 公司已发行的股份数为 245,912,337 股，均为
普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收