国能日新:关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行价格和发行数量之专项法律意见书

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关于国能日新科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票的发行价格和发行数量
之专项法律意见书
致：国能日新科技股份有限公司
受国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”“发行人”)委托，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)指作为发行人向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，已于2024年10月8日出具了《关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》；于2024年12月9日出具了《关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)》(合称“已出具文件”)。对于上述已出具文件中已经表述的部分，本法律意见书不再赘述。除本法律意见书另有说明，本所在已出具文件作出的声明和释义均适用于本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等规定及发行人的要求，就发行人因2024年年度权益分派后调整本次发行的发行价格和发行数量的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、 本次发行方案
经本所律师核查，根据发行人第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
会第二十六次会议、2024年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会
议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议、2025年第一次临时股东大会文件，本次发行方案中关于“定价基
准日、发行价格和定价原则”“发行数量”的规定如下：
(一)定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为37.57元/
股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额+定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：Pi=Po-D
送红股或转增股本：Pi=Po/（1+N）
两者同时进行：Pi=（Po-D）/（1+N）
其中：Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股
或转增股本数，Pi为调整后发行价格。
2024年5月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023
年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99,249,682股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。根据上述权益
分派结果，本次股票的发行价格由37.57元/股，调整为37.12元/股。
(二)发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过10,174,062股股票（含
本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》(合称“《股份认购协议》”)，
本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次
董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终
发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为
准。
二、 发行人2024年年度权益分派方案及实施情况
经本所律师核查，发行人于2025年5月7日召开2024年年度股东大会，审议
通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》(以下简
称“《分配预案》”)。根据《分配预案》及发行人于2025年5月9日披露的《2024
年年度权益分派实施公告》，公司以总股本100,184,714股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利4.70元（含税），共计派发现金股利47,086,815.58元
（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，转
增后公司总股本数为120,221,656股；不送红股，剩余未分配利润转结至以
后年度分配。
根据《2024年年度权益分派实施公告》，发行人2024年年度权益分派的股权
登记日为2025年5月15日，除权除息日为2025年5月16日。
根据发行人的确认，上述权益分派已于2025年5月16日实施完毕。
三、 本次发行涉及的发行价格和发行数量调整
(一)发行价格的调整
鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次发行价格
调整相关条款，公司2024年度向特定对象发行股票的发行价格由37.12
元/股调整为30.55元/股。
(二)发行数量的调整
根据调整后的发行价格及公司本次发行数量调整相关条款，发行股票
数量由“不超过10,174,062股股票（含本数）”调整为“不超过12,362,068
股股票（含本数）”。
经上述调整后，本次发行具体认购情况如下：
发行对象 认购价格 认购股数 认购金额
雍正 30.55元/股 不超过12,362,068股股票 不超过37,766.12万元
（含本数） （含本数）
四、 结论
综上，本所律师认为：发行人根据2024年年度权益分派方案实施情况对本
次发行的发行价格和发行数量的调整符合本次发行方案的规定以及《股份
认购协议》的约定，不存在违反《公司法》《证券法》《发行管理办法》等
相关法律法规和规范性文件规定的情形。
本法律意见书一式贰份。
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行价格和发行数量之专项法律意见书》之签字盖章页) 北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
张蒙
经办律师：___________________
孔俊杰
负 责 人：___________________
孔 鑫
2025 年 5 月 23 日