北摩高科:累积投票制度(2025年5月)

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
累积投票制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本制度适用于股东会选举或变更两名或两名以上董事，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情形。
第四条 在股东会上拟选举两名以上独立董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东
有权向公司书面提名非独立董事候选人人选。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以向公
司书面提出独立董事候选人人选。每 1%表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
第七条 候选人人选应向公司董事会会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，候选人人选还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 公司董事会会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
第三章 董事的选举及投票
第十一条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章 董事的当选
第十二条 董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选。同时，每位当选董事的得票数不得低于出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则应对未当选候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十三条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制度进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第十六条 本制度经股东会审议批准后生效。