北摩高科:募集资金管理制度(2025年5月)

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
募集资金管理制度
（2025年5月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范北京北摩高科摩擦材料股份有限公司(以下简称“公司”)的募集资金的使用和管理,提高公司规范运作水平,保护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金监管规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资 金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第五条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集金额(以下简称“超募资金”),也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或独立财务顾问；
(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司应当在每半年结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十三条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十四条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
(三)单次补充流动资金时间最长不得超过十二个月；
(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：
集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三)现金管理的金额及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二)流动性好,产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；
(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)保荐机构出具的意见。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或股东会审议通过后,通过以下先后顺序有计划的使用超募资金：
(一)补充募投项目资金缺口；
(二)暂时补充流动资金；
(三)进行现金管理。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。

第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司存在下列情形的,属于募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
(一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目或者永久补充流动资金；
(二)变更募集资金投资项目实施主体；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应