3-1证券发行保荐书(申报稿)(福建广生堂药业股份有限公司)

国联民生证券承销保荐有限公司
关于
福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
2025 年 5 月

国联民生证券承销保荐有限公司
关于福建广生堂药业股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”或“发行人”）的委托，担任广生堂本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。国联民生承销保荐及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
目 录

目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐机构负责本次发行项目组成员情况...... 3
三、本次保荐发行人证券发行的类型...... 4
四、发行人基本情况...... 4
五、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 9
六、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 9
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......11
第二节 保荐机构承诺 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...... 14
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、交易所规定
的决策程序的说明...... 14
三、发行人本次向特定对象发行 A 股股票的合规性 ...... 15
四、发行人主要风险提示...... 19
五、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定...... 27
六、发行人发展前景评价...... 28
附件一...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国联民生证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构负责本次发行项目组成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
张永言先生：保荐代表人。拥有十年以上的投资银行从业经验，辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了长海股份（300196.SZ）IPO 项目、星球石墨（688633.SH）IPO 项目、通化东宝（600867.SH）非公开发行项目、华康医疗（301235.SZ）可转债项目、凤凰集团可交债项目、苏奥传感（300507.SZ）重大资产重组财务顾问项目、汇鸿集团（600981.SH）重大资产重组财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋时凤女士：保荐代表人、金融学硕士，拥有十年以上投行从业工作经验，辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了哈森股份 IPO 等项目，对公司改制、IPO、再融资和并购重组等业务有丰富的经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
（二）本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：潘磊
潘磊先生，会计学硕士、注册会计师，10 年审计、投行类工作经验，先后参与帝科股份创业板 IPO、力芯微科创板 IPO、江苏翔腾主板 IPO、华康医疗向不特定对象发行可转债等项目。
其他项目组成员：王永翔、洪逸、余鹏凌。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 福建广生堂药业股份有限公司
英文名称 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd.
统一社会信用代码 913500007297027606
注册资本 15,926.70 万元
法定代表人 李国平
成立日期 2001 年 6 月 28 日
股票上市日期 2015 年 4 月 22 日
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300436
注册地址 福建省宁德市柘荣县富源工业园区 1-7 幢
办公地址 福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道 7 号海西高新技术产
业园创新园二期 16 号楼
电话号码 0591-38265188
传真号码 0591-83052199
互联网网址 www.cosunter.com
电子邮箱 zhangqinghe@cosunter.com
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；
保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
经营范围 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保
健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股本结构
1、发行人的股权结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本为 159,267,000 股，具体股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
一、有限售条件的流通股 22,547,181.00 14.16%

股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 22,547,181.00 14.16%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,547,181.00 14.16%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持有股份 - -
境外自然人持有股份 - -
5、基金、理财产品等持有股份 - -
二、无限售条件的流通股 136,719,819.00 85.84%
1、国家股 - -
2、国有法人股 117,794.00 0.07%
3、其他内资持股 107,324,044.00 67.39%
其中：境内非国有法人持股 35,853,056.00 22.51%
境内自然人持股 71,470,988.00 44.88%
4、外资持股 625,231.00 0.39%
其中：境外法人持有股份 536,619.00 0.34%
境外自然人持有股份 88,612.00 0.06%
5、基金、理财产品等持有股份 28,652,750.00 17.99%
三、股份总数 159,267,000.00 100.00%
2、前十名股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）有限售条件股 质押或冻结股
号 份数量（股） 份数量（股）
1 福建奥华集团有限公 境内一般法人 17.00% 27,068,651.00 - 20,110,000.00
司
2 叶理青 境内自然人 8.50% 13,536,700.00