胜蓝股份:北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)(豁免版)

北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

目录

第一部分 补充核查期间信息更新......4
一、 本次发行的授权和批准......4
二、 发行人本次发行的主体资格......4
三、 本次发行的实质条件......4
四、 发行人的独立性......9
五、 发起人的控股股东、实际控制人及主要股东......9
六、 发行人的设立、股本及演变......9
七、 发行人的业务......10
八、 关联交易与同业竞争......11
九、 发行人的主要财产......13
十、 发行人的重大债权债务......23
十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并......25
十二、 发行人公司章程的制定与修改......26
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作......26
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......26
十五、 发行人的税务......27
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量......27
十七、 发行人的募集资金运用......28
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚......28
十九、 律师认为需要说明的其他问题......29
二十、 结论意见......29
第二部分 关于审核问询函回复信息更新......30
《审核问询函》问题 1......30
《审核问询函》问题 2......51
《审核问询函》问题 3......71
《审核问询函》问题 4......78
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：胜蓝科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
嘉源(2025)-01-214
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所已就本次发行出具嘉源(2024)-01-633号《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》、嘉源(2024)-01-634号《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》、嘉源(2025)-01-081号《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及嘉源(2025)-01-145号《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下合称“原律师工作报告和法律意见书”）。
深交所要求发行人补充申报以2025年3月31日为基准日的财务报告，为使本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日2024年9月30日至新基准日2025年3月31日期间的变化情况，本所对需要律师补充核查、说明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所现根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）第七条和第十条的有关要求，针对发行人在本所出具《补充法律意见书（二）》后与
《审核问询》有关的事实的更新与进展情况，出具本补充法律意见。本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报告和法律意见书中相同用语的含义一致。

第一部分 补充核查期间信息更新
一、 本次发行的授权和批准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，仍在有效期内。本次发行尚待
深交所审核通过和取得中国证监会的批复注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律法规及《公司章
程》的规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第 18
号》的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报告》
《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对
发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
1、 根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行
的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合
《公司法》第一百四十三条的规定。
2、 根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行
已由发行人股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换办法，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
3、 根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行人本
次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转
换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》第十五条第一款、《注册管理办法》第十三条第一款
及《适用意见第 18 号》的规定
1、 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《独立董事工作制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章
程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法
有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、 根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的归属
于母公司所有者的净利润分别为 5,975.19 万元、7,651.90 万元和 10,279.74
万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,968.94 万元。根据本
次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项和《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、 根据《审计报告》及《募集说明书》，发行人报告期各期末资产负债率分别
为 44.48%、47.45%、29.16%、29.38%，本次发行完成后，累计债券余额不
超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理；发行人报告期各
期末经营活动产生的现金流量净额分别为 14,102.84 万元、9,400.04 万元、
11,517.04 万元、528.30 万元，发行人报告期内现金流量净额充足，发行人
的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。(三) 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用意见
第 18 号》的规定
1、 根据公司董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人
现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条
第（二）项的规定。
2、 根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家专注
于电子连接器及精密零组件和新能源汽车连接器及其组件的研发、生产及
销售的高新技术企业，主要产品包括消费类电子连接器及组件、新能源汽车
连接器及组件、光学透镜等，主要应用于消费类电子、新能源汽车等领域。
公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、财、
物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人
在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。3、 根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件
及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效
执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
司农及致同对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及发行人的书面确认，并经本所律
师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投
资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第 18 号》
的规定。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人 2022 年度、2023 年度、2024
年度归属于母公司股东的净利润分别为 5,975.19 万元、7,651.90 万元和
10,279.74 万元，最近三年平均可分配利润为 7,968.94 万元，本次发行拟募
集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00 万元），根据《募集
说明书》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
(四) 发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》的规定
根据发行人的书面确认、发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证