锦波生物:山西锦波生物医药股份有限公司章程

山西锦波生物医药股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

山西锦波生物医药股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）和其他有关法律法规、行政规章、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由太原锦波生物医药科技有限公司依法整体变更设立。在山西省太原市
工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91140100672338346F。
第三条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的法律文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书等董事会聘任的高级管理人员。
第二章 公司名称和住所
第六条 公司注册名称：
中文全称：山西锦波生物医药股份有限公司
英文名称为：SHANXI JINBO BIO-PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
第七条 公司住所：山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号

第八条 公司类型：股份有限公司（上市，自然人投资或控股）。
第三章 公司经营范围和经营期限
第九条 经依法登记，公司的经营范围：医疗器械、化妆品、卫生用品、多肽类原料、消毒剂、胶原蛋白的研发、生产和销售；生物医药的技术咨询服务、技术转让；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。
第十一条 公司为永久存续的股份有限公司。
第四章 公司设立方式
第十二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定以有限公司整体变更，由杨霞、北京华医济世投资基金（有限合伙）、任先炜、刘妍、李广、陆晨阳、李万程为发起人，通过对太原锦波生物医药科技有限公司原账面净资产值折股发起设立的股份有限公司。
第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十三条 公司股份总数为11,506.534万股，每股面值1元人民币。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十四条 注册资本为人民币11,506.534万元。
第六章 发起人的名称、认购的金额、出资方式和出资时间
第十五条 公司各发起人持有的公司股份数额和股权比例为：

序 发起人名称 认购股份数（万） 出资方式 出资比例（%） 出资时间
号
1 杨霞 1,601.60 净资产折股 80.08 2015年3月2日
2 北京华医济世投资 200.00 净资产折股 10.00 2015年3月2日
基金（有限合伙）
3 刘妍 88.00 净资产折股 4.40 2015年3月2日
4 李广 52.80 净资产折股 2.64 2015年3月2日
5 陆晨阳 20.00 净资产折股 1.00 2015年3月2日
6 李万程 20.00 净资产折股 1.00 2015年3月2日
7 任先炜 17.60 净资产折股 0.88 2015年3月2日
合计 2,000.00 - 100.00 -
第七章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司股票在中国证券登记结算有限公司集中存管。
若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户；公司股票在依法设立的证券交易场所公开交易的，公司股东应当以公开方式交易股份。
第十七条 公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股份发行前的在册股东在同等条件下对公司发行的股票没有优先认购权。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司的股票面值为每股人民币壹元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所（以下简称北交所）认定的其他期间。
第二十八条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）第二十七条第（二）项至第（四）项规定的期间。

第八章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条 公司的股东名册应按照公司规定交于公司统一保管，并依照《公司法》的规定，根据股东需求接受查询。
第三十二条 公司应依照公司章程的规定，最大限度的维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和咨询权。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、