银禧科技:北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书

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北京国枫律师事务所
关于广东银禧科技股份有限公司
董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的
法律意见书
国枫律股字[2025]A0284 号
致：广东银禧科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项（以下简称“本事项”），出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《深交所自律监管 2 号指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东银禧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《公司法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．贵公司已向本所保证，贵公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符；
4．本法律意见书仅供贵公司就董事会决议对贵公司股东临时提案不予提交股东大 会审议的理由及其合法合规性进行分析之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证 券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、股东大会召集及股东临时提案的基本情况
（一）股东大会召集情况
经查验，贵公司 2024 年年度股东大会由贵公司第六届董事会第十四次会议决定召
开并由董事会召集。贵公司董事会于 2025 年 5 月 20 日在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn)公开发布了《广东银禧
科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》，贵公司拟于 2025 年 6 月 19
日召开 2024 年年度股东大会（以下简称为“本次会议”）。
（二）增加临时提案的基本情况
2025 年 5 月 22 日，贵公司董事会收到股东彭朝晖提交的《广东银禧科技股份有限
公司 2024 年年度股东大会临时提案》（以下简称“《临时提案》”）。彭朝晖作为持 有贵公司 3%以上股份的股东，提议贵公司 2024 年年度股东大会增加三项提案：
1．关于引入、遴选控股股东以优化治理结构、增强发展动能的提案；

2．关于改选董事会和监事会的提案；
3．关于加强市值管理、提升公司内在价值的提案。
二、贵公司董事会对增加临时提案的审查意见
2025年5月23日，贵公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股东临时提案不予提交股东大会审议的议案》。
三、贵公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性
（一）董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东大会审议
《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《股东会规则》第十五条规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《深交所自律监管 2 号指引》第 2.1.6 条规定：“召集人认定临时提案存在第一款规
定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。”
综上，本所律师认为，贵公司董事会作为本次会议召集人，有权审查股东临时提案并根据相关规定决定是否提交股东大会审议。

（二）董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及其合法合规性
1、贵公司董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由为董事会认为彭朝晖的临时提案不符合《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》的规定。具体为：《临时提案》中的提案一不属于股东会职权范围，且无具体决议事项；提案二及提案三均无具体决议事项。
2、董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的合法合规性
《公司法》第一百一十五条规定：“临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。”
《股东会规则》第十七条规定：“股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。”
《深交所自律监管2号指引》2.1.6条规定：“股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（三）提案不属于股东会职权范围；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；（六）提案内容不符合公司章程的规定。”
《公司章程》第五十七条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
经审查，彭朝晖提交的《临时提案》中的三项提案，均没有具体决议事项，其中《临时提案》中的第一项提案不属于股东会职权范围。本所律师认为，彭朝晖未向本次会议的召集人即公司董事会提供符合《公司法》《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》及《公司章程》所要求的有具体决议事项内容的提案，且第一项提案不属于股东会职权范围，不符合《公司法》《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》及《公司章程》相关规定的要求。
四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司董事会决议不将股东临时提案提交公司股东大会审议符合《公司法》《股东会规则》《深交所自律监管2号指引》《公司章程》等相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
朱亚茹
2025 年 5 月 23 日