恒丰纸业:恒丰纸业公司章程(2025年5月)

恒丰纸业公司章程
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
二〇二五年五月

牡丹江恒丰纸业股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]431 号文批准，以定向募集方式设立；在牡丹江市工商行政管理局（现牡丹江市市场监督管理局）注册登记，取得营业执照。
公司已经依照《公司法》进行了规范，1996 年经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1996]107 号文确认为规范化股份有限公司，并依法在黑龙江省工商行政管理局履行了重新登记手续。
2007 年 8 月 3 日经中华人民共和国商务部商资批[2007]1317 号文批准，公司变更为
外商投资股份有限公司。
2015 年 2 月 25 日，经黑龙江省商务厅黑商函[2015]131 号文批准，公司变更为内资
股份有限公司。
第三条 公司于 2000 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年 4 月 19 日
在上海证券交易所上市。
2007 年 7 月 17 日经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股 5300 万股。
第四条 公司注册名称：
中文：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
英文：MuDanJiang HengFeng Paper Co., LTD.
第五条 公司住所：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号

邮政编码：157013
第六条 公司注册资本为人民币 298731378 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司注重效益第一、信誉至上、为社会提供满意产品的同时，努力实现清洁生产、消除公害、注重社会效益。公司将运用高新技术，依靠先进设备和科学管理，保证实现经济效益最大化，使公司全体股东获得满意的经济回报。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纸、纸浆和纸制品的制造、销售;造纸原辅料生产、销售及技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务；经营公司自产产品
及技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；外供工业生产用水、污水处理服务。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准。）
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
公司 1994 年 3 月 6 日成立。发起人由牡丹江造纸厂（1997 年更名为牡丹江恒丰纸业
集团有限责任公司）、哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂及内部职工股组成。公司发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
1 牡丹江造纸厂 7780 净资产出资 1994 年 3 月 6 日
2 哈尔滨卷烟厂 200 货币出资 1994 年 3 月 6 日
3 延吉卷烟厂 20 货币出资 1994 年 3 月 6 日
4 内部职工股 2000 货币出资 1994 年 3 月 6 日
合计 10000 / /
第二十一条 公司股份总数为 298731378 股，每股面值人民币 1.00 元。公司的股本
结构为：普通股 298731378 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券，需经公司股东会审议批准，并经中国证监会或其他有关部门核准。
公司可转换债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期限内每年向工商行政管理部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。公司的股份可以依法向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。