恒丰纸业:牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问报告(修订稿)

中银国际证券股份有限公司
关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明和承诺
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本独立财务顾问”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”）的委托，担任本次恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对恒丰纸业全体股东是否公平、合理
发表独立意见。
（五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对恒丰纸业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（八）本独立财务顾问也特别提醒恒丰纸业全体股东及其他投资者认真阅读恒丰纸业董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与恒丰纸业披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对恒丰纸业披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信恒丰纸业委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与恒丰纸业接触后至担任本次交易独立财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《重组报告书》上报上交所并上网公告。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......2
一、独立财务顾问声明......2
二、独立财务顾问承诺......3
目 录......5
释 义......9
一、一般释义......9
二、专业释义...... 11
重大事项提示......13
一、本次重组方案......13
二、本次交易的性质......14
三、本次交易履行相关审批程序的情况......15
四、本次交易对上市公司的影响......16
五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见...... 19
六、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、标的公司相关的风险......24
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、发行股份购买资产具体方案......30
三、本次交易的性质......34
四、本次交易履行相关审批程序的情况......35
五、本次交易对上市公司的影响......36
六、本次交易各方做出的重要承诺......38
第二节 上市公司基本情况......50
一、基本情况......50

二、上市公司设立及股本变动......50
三、最近三十六个月内控制权变动情况......54
四、最近三年重大资产重组情况......54
五、控股股东及实际控制人情况......54
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
或刑事处罚情况的说明......57
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 57
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 57
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 57
第三节 交易对方基本情况......58
一、交易对方基本情况......58
二、交易对方之间的关联关系说明......67
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系...... 67
四、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情
况说明......68
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 68
六、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况......68
七、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况...... 68
第四节 标的公司基本情况......69
一、基本情况......69
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况...... 69
三、产权控制关系......82
四、主要参控股公司情况......84
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......84
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况...... 89
七、主要经营资质......89
八、最近三年主要财务数据......91
九、标的公司主营业务情况......92
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项......104
十一、债权债务转移情况......105
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......105
第五节 本次交易发行股份情况......110
一、发行股份购买资产具体方案...... 110
第六节 标的资产评估作价基本情况......114
一、标的资产评估总体情况...... 114
二、标的资产评估具体情况...... 118
三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的说明......171
四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......171
五、评估基准日至报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 171
六、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......171
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见...... 176
第七节 本次交易的主要合同......178
一、《发行股份购买资产协议》......178
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》......182
第八节 同业竞争和关联交易......185
一、同业竞争情况......185
二、关联交易情况......187
第九节 独立财务顾问核查意见......197
一、基本假设......197
二、本次交易的合规性分析......197
三、本次交易的定价依据及合理性分析......208
四、本次交易评估合理性分析......209
五、本次交易对上市公司的影响分析...... 211
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......214
七、本次交易资产交付安排的分析......215
八、对本次交易是否构成关联交易的分析......215
九、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形......215
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见......216
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 218
第十节 按照《上交所审核指南第 4 号之重组自查表（2025 年 5 月修订）》要求
对相关事项进行核查的情况......220
一、关于交易方案......220
二、关于合规性......234
三、关于标的资产估值与作价......251
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果......258
五、其他......279
第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见......282
一、中银证券内部审核程序及内核意见......282
二、结论性意见......282
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、一般释义
重组报告书 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》（修订稿）
中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
本独立财务顾问报告、独立 《中银国际证券股份有限公司关于牡丹江恒丰纸业股份
财务顾问报告 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问
报告》（修订稿）
本次交易、本次重组、本次 指 本次发行