恒丰纸业:恒丰纸业第十一届董事会第十次会议决议公告

股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-027
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司第十一届董事会第十次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于 2025 年 5 月 18 日以书面形式和电子邮
件等方式，向公司各位董事，发出召开公司第十一届董事会第十次会议的通知。
（三）2025 年 5 月 23 日以通讯表决的方式召开了此次会议。
（四）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议：
（一）审议通过《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，公司对前期制定的本次发行股份购买资产暨关联交易报告书草案进行了修订及更新，编制了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牡
丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司进行了加期
审计，并出具了《审计报告》，对备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告》天健审〔2025〕7-654 号、《审阅报告》天健审〔2025〕7-653 号。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》。
董事会认为：本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司合并标的公司后，根据标的公司资产公允价值新增确认的折旧摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒丰纸业关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行相应修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒
丰纸业公司章程（2025 年 5 月）》《恒丰纸业股东会议事规则（2025 年 5 月）》
《恒丰纸业董事会议事规则（2025 年 5 月）》《恒丰纸业专门委员会工作细则（2025年 5 月）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。
董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。
由于《上市公司重大资产重组管理办法》于 2025 年 5 月 16 日修改并公布施行，
第十一届董事会第八次会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》需根据现行的《上市公司重大资产重组管理办法》进行修改，原议案将不再提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒丰纸业关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会议、第十一届监事会第八次
会议审议的部分议案，需取得公司股东会的批准。为此，公司将于 2025 年 6 月 9
日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2025 年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒丰纸业关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 24 日