恒丰纸业:恒丰纸业2025年第二次临时股东大会资料

牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒丰纸业
股票代码： 600356
二〇二五年六月九日

目录

2025 年第二次临时股东大会现场会议须知......2
2025 年第二次临时股东大会会议议程......3
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案......5
关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案......6
关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案......7关于《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要的议案......11
关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案......12
关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案......13
关于本次交易不构成重大资产重组以及重组上市的议案......14关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
议案......15
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案...... 16
关于本次交易相关主体不存在不得参与......17
上市公司重大资产重组情形的议案......17
关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案......18
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案......19
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案......20
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...... 21关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的议案...... 22
关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案...... 23关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
的议案...... 24
关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案...... 25
关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案...... 26
关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案......27
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的议案......28
2025 年第二次临时股东大会现场会议须知
● 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
● 本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
● 本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司股东大会通知中列明的时限内进行网络投票。
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东或者股东代理人（以下称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、参会股东及股东代表依法享有公司章程规定的各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2025 年 6 月 9 日下午 13:30
地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路 11 号公司第一会议室
主持人：董事长李迎春
项目 议 程
1、主持人宣布开会；
一
2、宣布到会股东、股东代表人数及代表股份数。
宣读股东大会议案：
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
3、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
4、审议《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》；
6、审议《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议
案》；
7、审议《关于本次交易不构成重大资产重组以及重组上市的议案》；
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
二
第四十三条和第四十四条规定的议案》；
9、审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议
案》；
10、审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组
情形的议案》；
11、审议《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议
案》；
12、审议《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》；
13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的议案》；
14、审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

15、审议《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
16、审议《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报
告的议案》；
17、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；
18、审议《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的
议案》；
19、审议《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案》；
20、审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
21、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度的议案》
1、审议会议议案，股东（包括股东代表）提问与解答；
2、现场会议投票表决；
3、推举计票人和监票人；
三
4、计票人和监票人计票、股东（包括股东代表）投票；
5、统计现场投票，合并计算网络投票，公布表决结果；
6、宣读股东大会决议。
四 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
五 主持人宣布大会闭幕。
议案一
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
公司拟发行股份购买四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”、“标的公司”）100%股权（交易简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，对本次交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
请各位股东审议以上议案。
议案二
关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有上市公司 9.68%股份，超过上市公司股本总额的 5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《恒丰纸业关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形、构成关联交易的说明》。
请各位股东审议以上议案。
议案三
关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，拟定了本次交易的方案，内容如下：
1、交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业 100%
股权。根据安永资产评估（上海）有限公司以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日出具并经
国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为 26,805.62 万元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价26,805.62 万元。
2、发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.51 6.01
前 60 个交易日 7.03 5.63

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）