天迈科技:关于控股股东及一致行动人签署股份转让补充协议暨实际控制人拟发生变更的进展公告

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2025-029
郑州天迈科技股份有限公司
关于控股股东及一致行动人签署股份转让补充协议暨实际控制人拟
发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准；
2、郭建国先生同意在约定的期限内放弃其剩余持有的上市公司总股本的10%的股份（于本公告披露之日为 6,803,959 股）所对应的表决权。
一、本次权益变动的情况
2025年1月6日，公司控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（以下合称 “转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州启瀚”）签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计17,756,720股天迈科技股份，占上市公司股份总数的26.10%。
本次权益变动完成后，启明基金将取得上市公司17,756,720股股份及对应表决权（占上市公司总股本的26.10%），上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
具体内容详见2025年1月7日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：2025-002）。
二、本次协议转让的进展及签署补充协议情况
近日，公司收到郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投
资合伙企业（有限合伙）通知，其与苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议之补充协议》，受让方由“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）”变更为“苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）”，补充协议主要内容如下：
转让方一：郭建国
转让方二：郭田甜
转让方三：海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）
受让方一：苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方二：苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）
1、受让方权利义务的承继
各方一致认可并同意，自本补充协议签署之日起，受让方一承继受让方二在《股份转让协议》项下的全部权利义务，并作为《股份转让协议》及本补充协议项下的受让方实际执行《股份转让协议》及本补充协议、配合转让方及上市公司进行信息披露等事项；同时受让方二不再享有《股份转让协议》项下的全部权利义务。
2、表决权放弃安排
为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，各方同意于标的股份过户登记至受让方之日起，转让方一放弃其所持有的上市公司10%的股份所对应的表决权，放弃的期限至下列情形孰早发生者届满之日终止：
（1）转让方一所持上市公司股份的比例低于受让方的所持比例超过上市公司股份总数的10%；
（2）受让方事先书面终止或豁免转让方一放弃表决权的安排且得到深交所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的认可。
有关表决权放弃的具体内容，转让方一应签署本补充协议附件一《表决权放弃确认函》，并以本补充协议附件一的安排为准。转让方一签署本补充协议
附件一应作为第一期付款先决条件之一。
3、其他约定
（1）现有业务后续发展相关安排
各方均应积极支持上市公司现有业务实现稳中向好的发展，包括但不限于提高上市公司整体盈利能力、提高投入产出率、提高收入质量、维护重要客户的稳定、加快应收账款的周转率、加速库存周转等，后续由上市公司董事会内部制定具体考核机制，各方均应予以积极配合。
（2）关于业绩承诺计算的特别约定
各方一致认可并同意，业绩承诺期内若因冲销上市公司截至2024年12月31日的递延所得税资产、变更坏账计提的迁徙率模型、对现有业务的售后服务预提预计负债或变更对存货计提减值的会计政策/会计估计而增加的所有非付现费用和提取的准备金，导致上市公司净利润发生变动的金额应在计算《股份转让协议》项下第3.5条第（1）项、第（3）项的净利润金额时予以扣除。
（3）进一步陈述与保证
转让方分别向受让方进一步陈述并保证，转让方于本补充协议签署日之前的历次减持上市公司股份的行为不存在违法违规或被中国证监会或深交所立案、行政处罚、公开谴责的情形。若转让方违反本第3.3条约定，则转让方应根据《股份转让协议》第10条的约定承担违约责任。
（4）在交割日后，如就交割日之前上市公司或其子公司在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、劳动人事、社保公积金、证券市场等方面存在的违法违规行为（无论是否已向受让方或其关联方披露）造成上市公司或其子公司在交割后被行政处罚、受到调查或遭受其他损失的，或已在交割前被行政处罚但未予在公开市场进行披露或向受让方或其关联方事先书面披露的，转让方同意赔偿受让方因此受到的损失（包括直接损失及间接损失）。
4、本补充协议的成立与生效
本补充协议自各方签署之日起成立并生效，其中，转让方一及转让方二应
完成签字，转让方三及各受让方应完成盖章且执行事务合伙人委派代表完成签字/签章。
三、表决权放弃情况
郭建国先生于同日签署《表决权放弃确认函》，拟就本次交易完成后持有的上市公司部分股份放弃对应的表决权，《确认函》主要内容如下：
1、表决权放弃的股份数量
1.1 本人确认，自本次交易自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记之日起，本人同意在本确认函列明的表决权放弃的期限内放弃本人直接持有的 6,803,959 股上市公司股份（占上市公司总股本的10%，以下简称“弃权股份”）所对应的表决权；
1.2 在表决权放弃的期限内，弃权股份不计入有效表决权，本人同意配合将表决权放弃的相关制度安排以法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程；
1.3 自本承诺函签署之日起至表决权放弃的期限届满之日止，本人所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份（但根据约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束，如涉及）。
2、表决权放弃的期限
2.1 表决权放弃的期限自标的股份依据交易协议的约定过户登记至启明基金名下之日（含当日）起至下列情形孰早发生者届满之日终止（以下简称“弃权期限”）：
（i）本人所持上市公司股份的比例低于启明基金的所持比例超过上市公司股份总数的 10%；
（ii）启明基金事先书面终止或豁免本人放弃表决权的安排且得到深交所
或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的认可。
2.2 在表决权弃权的期限内，若因法律法规、上市公司监管政策等要求需要终止表决权弃权安排的，本人届时将与启明基金另行协商达成相关安排。
3、表决权放弃的范围
3.1 本人不可撤销地、无条件地在表决权弃权的期限内放弃弃权股份的相关权利，亦不委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外），该等权利包括但不限于：
（i）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（ii）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），交易协议另有约定除外；
（iii）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（iv）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但本人在行使该等财产性股东权利时需受限于本承诺函项下第4.2 条之前置程序要求。
4、弃权股份的处分限制
4.1弃权期限内，本人通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，启明基金及其一致行动人在同等条件下享有购买选择权；
4.2弃权期限内，本人向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权利负担，必须经启明基金事先同意且启明基金有权要求本人确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本承诺函约定
的内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）；
4.3弃权期限内，除非经启明基金事先书面同意，若弃权股份由任何与本人存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，本人承诺确保其等继受方（为本确认函之目的，该等继受方是指通过法律及启明基金认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与本人存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本承诺函项下属于本人的权利和义务，接受与本承诺函项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应启明基金的要求签署启明基金认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。
5、增持限制
5.1 弃权期限内，本人经启明基金事先书面同意后可增持上市公司股份，但本人增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本承诺函项下弃权股份范围并遵守本承诺函的相关约定。
四、本次交易对公司的影响及风险提示
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。
2、公司董事会将积极督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。公司所有信息请以巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
五、备查文件
1、《股份转让协议之补充协议》；
2、《表决权放弃确认函》。
特此公告。
郑州天迈科技股份有限公司
董事会
二〇二五年五月二十三日