德赛西威:北京市嘉源律师事务所关于关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2025年员工持股计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
实施 2025 年员工持股计划的法律意见书
嘉源(2025）-05-150
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）的委托，就德赛西威 2025 年员工持股计划（以下简称“2025 年持股计划”或“本期持股计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对德赛西威实施 2025 年持股计划的主体资格进
行了调查，查阅了德赛西威 2025 年持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对德赛西威 2025 年持股计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。
本法律意见书仅供德赛西威为实施 2025 年持股计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为德赛西威实施 2025 年持股计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就德赛西威实施 2025 年持股计划事宜发表法律意见如下：
一、 德赛西威实施 2025 年持股计划的主体资格
1、 德赛西威现持有惠州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91441300617881792D 的《营业执照》，注册资本为 55,494.9301 万元，住
所为惠州仲恺高新区和畅五路西 103 号，法定代表人为高大鹏，经营范
围为“技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及
部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全
系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件，动
力及底盘管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，
变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车
灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，
车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载视频行驶记录系统，流媒体
后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，
车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部件、汽
车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽
车电子产品及部件，智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服
务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，德赛西威为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所主板上市交易，
证券简称为“德赛西威”，证券代码为“002920”。
3、 根据德赛西威的《公司章程》，德赛西威为永久存续的股份有限公司。
4、 根据德赛西威的书面确认及本所核查，德赛西威不属于法律禁止特定行
业公司员工持有、买卖股票的情形。
综上，本所认为，德赛西威为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施 2025 年持股计划的主体资格；德赛西威不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
二、 2025 年持股计划的合法合规性
根据德赛西威于 2025 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十次会议所审议
通过的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2025 年持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下：
1、根据公司的书面确认并经本所核查，公司在实施 2025 年持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用 2025 年持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《2025 年持股计划（草案）》规定及公司的确认，2025 年持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加 2025 年持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《2025 年持股计划（草案）》，参与 2025 年持股计划的参与人将盈亏
自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
4、根据《2025 年持股计划（草案）》及公司的书面确认，2025 年持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员，合计 67 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《2025 年持股计划（草案）》，2025 年持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。根据《2025年持股计划（草案）》，2025 年持股计划的资金将全部用于受让公司回购专用账户回购的股票，2025 年持股计划项下所持有的公司股票权益将按照 2025 年持股计划约定分三期归属到 2025 年持股计划参与人名下。2025 年持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6、根据《2025 年持股计划（草案）》，2025 年持股计划的股票来源为德赛西威回购专用账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7、根据《2025 年持股计划（草案）》，2025 年持股计划的存续期为 60 个月，
自《2025 年持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。2025 年持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告相应批次标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8、根据《2025 年持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。2025 年持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、根据《2025 年持股计划（草案）》，2025 年持股计划由公司自行管理，并已制定持股计划管理办法，持有人将通过持有人会议选出管理委员会，对 2025
年持股计划的日常管理进行监督，代表 2025 年持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
基于上述，本所认为，2025 年持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《2025 年持股计划（草案）》，2025 年持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所认为，2025 年持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定。
三、 2025 年持股计划所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，德赛西威为实施 2025 年持股计划已履行了如下批准程序：
1、 根据公司书面确认，德赛西威就拟实施 2025 年持股计划事宜已充分征
求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、 德赛西威于 2025 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与
2025 年持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的
规定。
3、 德赛西威监事会于 2025 年 5 月 23 日作出决议，认为 2025 年持股计划
有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司长期、稳定、健康发展；深化公司和下属公司经营层的激励体系，
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力，2025 年持股计划不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参加 2025 年持股计划的情形。基于上述，2025 年持股计划符
合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、 2025 年持股计划尚需提交德赛西威股东大会审议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，德赛西威为实施 2025 年持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交德赛西威股东大会审议通过。
四、 2025 年持股计划的信息披露
1、 经本所核查，公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定的信
息披露媒体上公告本次董事会决议、《2025 年持股计划（草案）