交大铁发:法律意见书

北京国枫律师事务所
关于四川西南交大铁路发展股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN072-1号
北京国枫律师事务所
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目 录

释 义...... 2
一、本次发行上市的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 8
三、本次发行上市的实质条件...... 8
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性...... 12
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 12
七、发行人的股本及演变...... 13
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易及同业竞争...... 14
十、发行人的主要财产...... 17
十一、发行人的重大债权债务...... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 19
十三、发行人章程的制定与修改...... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 20
十六、发行人的税务...... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 20
十八、发行人募集资金的运用...... 21
十九、发行人的业务发展目标...... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 21
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 22
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施...... 22
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题...... 22
二十四、结论意见...... 23
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/交大铁发 指 四川西南交大铁路发展股份有限公司，系由四川西南交大铁路发
展有限公司于 2016 年 6 月 13 日整体变更设立的股份有限公司
铁发有限 指 四川西南交大铁路发展有限公司，系发行人前身
交大轨道材料 指 成都交大铁发轨道交通材料有限公司，发行人的子公司
交大信息科技 指 四川交大铁发信息科技有限公司，发行人的子公司
交大工程检测 指 四川交大铁发工程检测有限公司，发行人的子公司
交大上海研究院 指 西南交大（上海）轨道交通研究院有限公司，发行人的子公司
交大轨道科技 指 交大轨道科技（深圳）有限公司，发行人的子公司
交大上海智能 指 西南交大（上海）智能系统有限公司，发行人的子公司
交大士保智能 指 西南交大士保智能系统（北京）有限公司，发行人的参股子公司
瑞峰轨道交通 指 四川瑞峰轨道交通设备有限公司，发行人的参股子公司
交大拓道 指 西南交大拓道建筑规划设计（上海）有限公司，发行人的参股子
公司
眷佑德明 指 眷佑德明（上海）轨道交通技术服务有限公司，发行人的曾经参
股子公司
交大优创新材料 指 四川交大优创新材料科技有限公司，发行人的曾经参股子公司
科技发展集团 指 成都西南交通大学科技发展集团有限公司，发行人股东
扬顺企管 指 成都扬顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为成都扬
顺投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
益广达企管 指 成都益广达企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为成都
益广投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
成都景圣 指 成都景圣企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
成都鲁信 指 成都鲁信菁蓉创业投资中心（有限合伙），发行人股东
广州精铧 指 广州精铧投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
广州汇津 指 广州汇津投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
技转创投 指 成都技转创业投资有限公司，发行人股东
院士基金 指 四川院士科技创新股权投资引导基金合伙企业（有限合伙），发
行人股东
成都创投 指 成都创新风险投资有限公司，发行人股东
技转智石 指 成都技转智石创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
成创智联 指 成都成创智联科技合伙企业（有限合伙），发行人股东
技转智融 指 成都技转智融科技合伙企业（有限合伙），发行人股东
弘交企管 指 成都弘交企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东

产业集团 指 四川国经扬华集团有限公司，曾用名为成都西南交通大学产业
（集团）有限公司，发行人曾经的股东
上海览颐科技 指 上海览颐科技有限公司，发行人的关联方
西南交大 指 西南交通大学，发行人的关联方
上海士保智能 指 上海士保智能科技发展有限公司，发行人的关联方
王鹏翔、刘莉、夏文桂、扬顺企管、益广达企管于 2016 年 2 月
一致行动协议 指 23 日签署的《一致行动人协议》与王鹏翔、刘莉、夏文桂、扬
顺企管、益广达企管于 2022 年 7 月 15 日签署的《一致行动人协
议》的合称
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
保荐机构 指 国投证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
印尼律师事务所 指 MHMSAdvocates
印尼律师事务所出 指 印尼律师事务所于 2024 年 1 月 17 日出具的法律意见书与 2022
具的法律意见 年 10 月 27 日出具的法律意见书的合称
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《四川西南交大铁路发展股份有限
公司招股说明书（申报稿）》
容诚会计师最近三年对发行人的财务会计报告进行审计出具的
以下审计报告与会计差错更正专项鉴证报告的合称：
1．容诚会计师对发行人 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月出具
的“容诚审字[2022]230Z4143 号”《审计报告》；
报告期内的审计报 指 2．容诚会计师对发行人 2022 年财务会计报告进行审计出具的
告 “容诚审字[2023]230Z1965 号”《审计报告》；
3．容诚会计师对发行人 2023 年财务会计报告进行审计出具的
“容诚审字[2024]230Z0521 号”《审计报告》；
4．容诚会计师出具的“容诚专字[2024]230Z0966 号”《前期会
计差错更正专项说明的鉴证报告》。
《内控报告》 指 容 诚 会 计 师 就 本 次 发 行 上 市 事 宜 出 具 的 “ 容 诚 专 字
[2024]230Z0971 号”《内部控制鉴证报告》
《市值分析报告》 指 保荐机构出具的《国投证券股份有限公司关于四川西南交大铁路
发展股份有限公司预计市值的分析报告》
发行人章程、公司章 指 《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》
程
公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《适用指引第 1 号》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业
务规则适用指引第 1 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北交所 指 北京证券交易所
中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统 指 国家企业信用