美联新材:关于修订章程及相关制度的公告

证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2025-041
广东美联新材料股份有限公司
关于修订章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日召
开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订章程及相关制度的议案》，现将有关事项公告如下：
根据实际情况，公司拟按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定修订《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广东美联新材料 第一条 为维护广东美联新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）、股 股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和中国证券监督管理委员会（以 券法》”）和中国证券监督管理委员会下简称“中国证监会”）颁布的《上市 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上公司章程指引》及其他有关规定，制订 市公司章程指引》及其他有关规定，制
本章程。 订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人，为代表公司执行事务的董事。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
的职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理 可以起诉公司董事、高级管理人员；股和其他高级管理人员；股东可以起诉公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司副总经理、董事会秘 人员是指公司总经理、副总经理、董事书、财务总监及董事会决议确认为高级 会秘书、财务总监及董事会决议确认为
管理人员的其他人员。 高级管理人员的其他人员。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 为公司利益，经股东
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 会决议，或者董事会按照公司章程或者垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 股东会的授权作出决议，公司可以为他买或者拟购买公司股份的人提供任何 人取得本公司的股份提供财务资助，但
资助。 财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。

...... ......
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份： 本章程的规定，收购公司的股份：

...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；

...... ......
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 股东会决议；公司因本章程第二十四条条第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照本章程的规定或者股东大 依照本章程的规定或者股东会的授权，会的授权，经三分之二以上董事出席的 经三分之二以上董事出席的董事会会
董事会会议决议。 议决议。

...... ......
第二十九条 发起人持有的公司 第二十九条 公司公开发行股份
股份，自公司成立之日起一年内不得转 前已发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的股 易所上市交易之日起一年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起一年内不得转让。 司申报所持有的公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的公司的股份及 让的股份不得超过其所持有公司股份其变动情况，在任职期间每年转让的股 总数的百分之二十五；所持公司股份自份不得超过其所持有公司股份总数的 公司股票上市交易之日起一年内不得百分之二十五；所持公司股份自公司股 转让。
票上市交易之日起一年内不得转让。 除前款规定以外，公司董事和高级
除前款规定以外，公司董事、监事 管理人员离职后半年内，不得转让其所和高级管理人员离职后半年内，不得转 持有的公司股份。
让其所持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董
因公司进行权益分派等导致其董 事和高级管理人员直接持有本公司股事、监事和高级管理人员直接持有本公 份发生变化的，仍应遵守上述规定。司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
公司董事、监事、高级管理人员和
证券事务代表所持公司股份发生变动
的（因公司派发股票股利和资本公积转
增股本导致的变动除外），应当及时向
公司报告。

第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有公司股份百分之五以上 员、持有公司股份百分之五以上的股的股东，将其持有的公司股票或其他具 东，将其持有的公司股票或其他具有股有股权性质的证券在买入后六个月内 权性质的证券在买入后六个月内卖出，卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所由此所得收益归公司所有，公司董事会 得收益归公司所有，公司董事会将收回将收回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因购入包购入包销售后剩余股票或其他具有股 销售后剩余股票或其他具有股权性质权性质的证券而持有百分之五以上股 的证券而持有百分之五以上股份的，以份的，以及有国务院证券监督管理机构 及有国务院证券监督管理机构规定的
规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员和自
员和自然人股东持有的股票或其他具 然人股东持有的股票或其他具有股权有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股 持有的及利用他人账户持有的股票或
票或其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。

...... ......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十二条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收 人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益 登记在册的股东为享有相关权益的股
的股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列