美联新材:广东美联新材料股份有限公司有关制度(2025年5月)

广东美联新材料股份有限公司
有关制度
2025 年 5 月

目录

章程......3
股东会议事规则......63
董事会议事规则......77
总经理工作细则......87
董事会秘书工作制度......94
董事会审计委员会工作细则......101
董事会提名委员会工作细则......109
董事会薪酬与考核委员会工作细则......115
董事会战略发展委员会工作细则......120
独立董事工作制度......124
对外担保管理制度......137
对外投资管理制度......147
关联交易决策制度......154
股东会累积投票制实施细则......167
授权管理制度......171
募集资金专项存储制度......178
信息披露制度......188
内幕信息知情人登记管理制度......215
审计委员会年报工作制度......223
内部审计制度......226
年报信息披露重大差错责任追究制度......236
重大信息内部报告制度......242
投资者关系管理制度......252
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度......265
防范控股股东及其他关联方占用资金管理制度......277
子公司管理制度......281
会计师事务所选聘制度......287
广东美联新材料股份有限公司
章程

第一章 总则
第一条 为维护广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由广东美联新材料科技有限公司整体变更，并由广东美联新材料科技有限公司原股东以发起方式设立。公司在汕头市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440500723817938W。
第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证监会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股 24,000,000 股，于 2017 年 1 月 4 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条 公司注册名称：广东美联新材料股份有限公司
第五条 公司住所：汕头市美联路 1 号
邮政编码：515064
月浦车间住所：汕头市护堤路月浦深谭工业区
月浦车间邮政编码：515021。
第六条 公司注册资本为人民币 711,216,645 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行事务的董事。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人的职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：客户为根，员工为本，创新为魂。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料制品制造；
塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹
元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间
详见下表所列示：
序号 发起人 持有股份数额 占股份总额比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
净资产 2012 年 10 月 21 日
1 黄伟汕 3748.00 52.05
货 币 2013 年 11 月 20 日
2 张盛业 1156.00 16.06 净资产 2012 年 10 月 21 日
净资产 2012 年 10 月 21 日
3 张朝益 880.40 12.23
货 币 2013 年 11 月 20 日
净资产 2012 年 10 月 21 日
4 张朝凯 871.50 12.10
货 币 2013 年 11 月 20 日
5 张静琪 202.30 2.81 净资产 2012 年 10 月 21 日
6 段文勇 100.00 1.39 净资产 2012 年 10 月 21 日
7 卓树标 94.00 1.31 净资产 2012 年 10 月 21 日

8 张俩佳 90.00 1.25 净资产 2012 年 10 月 21 日
9 张佩琪 57.80 0.80 净资产 2012 年 10 月 21 日
合 计 7200.00 100.00 —— ——
第二十条 公司股份总数为 711,216,645 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排 以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章 等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购公司的股份：

（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第