艾可蓝:北京天驰君泰(合肥)律师事务所关于安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

北京天驰君泰（合肥）律师事务所
关于安徽艾可蓝环保股份有限公司
2025年限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
天驰君泰-合（2025）非第00012-1号
致：安徽艾可蓝环保股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天驰君泰（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽艾可蓝环保股份有限公司(以下简称“艾可蓝”或“公司”)的委托，指派本所张俊、汪泳艳律师作为经办律师，为公司实施2025年限制性股票激励计划授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前艾可蓝已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予相关法律事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供艾可蓝为本次授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意艾可蓝部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次授予必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次授予的批准和授权
（一）本激励计划已经履行的主要程序
1.2025年4月15日，公司第四届董事会第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2.2025年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.2025年4月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了相应的核查意见。
4.2025年4月26日，公司披露了《安徽艾可蓝环保股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的通知》和《安徽艾可蓝环保股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王锴作为征集人，就公司于2025年5月19日
召开的2024年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2025年5月13日，公司披露了《安徽艾可蓝环保股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本激励计划授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期间为2025年4月28日至2025年5月12日；截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
6.2025年5月15日，公司披露了《安徽艾可蓝环保股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
7. 2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
(二) 本次授予的批准与授权
1.公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
2.根据《激励计划》及公司2024年年度股东大会对董事会的授权，2025年5月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本次授予事项。
3.2025年5月23日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次授予事项，并发表了核查意见。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]230Z2901 号）、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第六次会议决议以及公司的确认，并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已经成就。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
1. 本次授予的授予日
根据公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第六次会议决议，本次授予的授予日为2025年5月23日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
2. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第六次会议决议等相关资料，本激励计划授予涉及7名激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《激励计划》中规定的激励对象范围及条件；本激励计划授予数量合计125.97万股限制性股票，授予价格为人民币14.17元/股。
综上，本所律师认为：本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律 法规及《激励计划》的相关规定。
2. 本激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
3. 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
（本页无正文，为安徽艾可蓝环保股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书签署页）
本法律意见书于2025年5月23日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本两份，副本两份。
北京天驰君泰（合肥）律师事务所
负 责 人： 张 俊
经办律师： 张 俊
汪泳艳