诺瓦星云:公司章程(2025年5月)

西安诺瓦星云科技股份有限公司
章 程
2025 年 5 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案与通知......16
第五节 股东会的召开......18
第六节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会 ...... 25
第一节 董事......25
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度......40
第二节 内部审计......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知 ...... 44
第一节 通知......44
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程 ...... 50
第十一章 附则 ...... 50
I

西安诺瓦星云科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第1.1条 为维护西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本章程。
第1.2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由原西安诺瓦电子科技有限公司整体变更设立；在西
安市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为
91610131673262558K。
第1.3条 公司于 2023 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准注册，并于 2024 年 2 月 6 日获得深圳证券交易所同意首次向社会公众发
行人民币普通股 1,284 万股，于 2024 年 2 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第1.4条 公司名称：西安诺瓦星云科技股份有限公司。
英文名称：Xi’an Novastar Tech Co., Ltd.。
第1.5条 公司住所：陕西省西安市高新区云水三路 1699 号诺瓦科技园 2 号楼
邮政编码：710075
第1.6条 公司注册资本为 9,244.80 万元人民币。
第1.7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第1.8条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第1.9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第1.10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第1.11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
理人员。
第1.12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。
第1.13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第2.1条 公司的经营宗旨是：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业
的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和
公司价值的最大化，致力于成为一家伟大的科技企业。
第2.2条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零
售；电子元器件批发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第3.1.1条 公司的股份采取股票的形式。
第3.1.2条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第3.1.3条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第3.1.4条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第3.1.5条 公司以原西安诺瓦电子科技有限公司截至 2018 年 10 月 31 日的经审计净资产
值为基础整体折股变更为股份有限公司，各发起人股东持股的比例和数量、出
资方式为：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1 袁胜春 1,646,460 30.7750% 净资产折股
2 宗靖国 1,090,970 20.3920% 净资产折股

序号 发起人 持股数量（股） 持股比例 出资方式
3 西安高新技术产业风险 325,000 6.0748% 净资产折股
投资有限公司
4 赵小明 300,000 5.6075% 净资产折股
5 韩丹 279,265 5.2199% 净资产折股
6 周晶晶 258,935 4.8399% 净资产折股
7 梁伟 258,935 4.8399% 净资产折股
8 赵星梅 214,530 4.0099% 净资产折股
9 西安繁星企业管理咨询 186,000 3.4766% 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
10 向健华 172,500 3.2243% 净资产折股
11 王伙荣 160,495 2.9999% 净资产折股
12 西安千诺企业管理咨询 135,710 2.5366% 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
13 西安诺千企业管理咨询 135,705 2.5365% 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
14 杨城 106,995 1.9999% 净资产折股
15 张都应 53,500 1.0000% 净资产折股
16 西安睿达投资有限合伙 25,000 0.4673% 净资产折股
企业
合计 5,350,000 100% —
第3.1.6条 公司已发行的股份总数为 9,244.80 万股，均为人民币普通股。
第3.1.7条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第3.2.1条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第3.2.2条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第3.2.3条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收