上海建科:上海建科咨询集团股份有限公司股东会议事规则

上海建科咨询集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 股东会规则》以及《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为 准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 股东会的职权
第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议；
（九）审议批准第三条、第五条、第六条规定的交易事项；
（十）审议批准第四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）批准 1,000 万元以上的公司对外捐赠方案；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对 自身权利的处分。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董 事会行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会 批准决定具体实施方案。
第三条 公司发生的交易行为达到下列标准之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四条 公司下列对外担保行为，公司董事会审议通过后，
须提交股东会审议批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者公 司《对外担保管理制度》规定的应当由股东会决定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。
第五条 公司下列提供财务资助事项，公司董事会审议通
过后，须提交股东会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净 资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的除外。
第六条 公司下列关联交易事项，公司董事会审议通过后，
需提交股东会审议批准：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。应当披露的关联交易事项在提交董事会审议前应当经过独立董事专门会议审议通过。

第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者董事成员人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上股份的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定 的其他情形。
上述第（三）项、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股
东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合 本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限
内按时召集股东会。
第十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司 不得提高提出临时提案股东的持股比例。