英搏尔:东北证券股份有限公司关于公司不提前赎回“英搏转债”的核查意见

东北证券股份有限公司
关于珠海英搏尔电气股份有限公司
不提前赎回“英搏转债”的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐人”）作为珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对英搏尔不提前赎回“英搏转债”事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]1235 号”文同意注册的批复，公司向不特定对象发行 8,171,597 张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100 元，募集资金总额人民币 817,159,700.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 804,682,475.51 元，期限 6 年。经深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于 2024 年 11 月 11 日起在深交所挂牌
交易，债券简称为“英搏转债”、债券代码为“123249”。
（二）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《珠海英搏尔电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的有关约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024
年 10 月 30 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即
2025 年 4 月 30 日至 2030 年 10 月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

根据《募集说明书》约定，本次发行可转债的初始转股价格为 17.57 元/股。
2024 年 11 月 6 日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公
告编号：2024-088）。因 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司总股本增加，需调整转股价格，调整后的“英搏转债”转股价格为 17.46
元/股，调整后的转股价格自 2024 年 11 月 8 日起生效。
二、“英搏转债”有条件赎回条款与触发情况
（一）有条件赎回条款
《募集说明书》对有条件赎回条款的约定如下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
（二）有条件赎回条款触发情况
自 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 23 日，公司 A 股股票已满足连续三十
个交易日中至少有 15 个交易日收盘价格超过“英搏转债”当期转股价格（17.46
元/股）的 130%（含 130%）（即 22.70 元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
不提前赎回“英搏转债”的议案》。出于保护投资者权益、维护股东利益考虑，结合当前市场环境和公司的实际情况，董事会决定本次不行使“英搏转债”提前赎回权利。同时，根据《募集说明书》和深圳证券交易所相关要求，未来 6 个月
内（即 2025 年 5 月 24 日至 2025 年 11 月 23 日），若再次触发“英搏转债”有条
件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。自 2025 年 11 月 23 日后首个交易日
重新计算，若“英搏转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“英搏转债”的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“英搏转债”的情况及未来六个月减持“英搏转债”的计划
经核实，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“英搏转债”的具体情况如下：
债券持有人 持有人身份/职务 期初持有数量 期间合计买入 期间合计卖出 期末持有数量
姓名 （张） 数量（张） 数量（张） （张）
姜桂宾 控股股东、实际 2,344,148 - 2,344,148 0
控制人、董事长
魏标 董事、副总经理 347,315 - 347,315 0
邓柳明 副总经理、董事 2,584 - 2,584 0
会秘书
辛鹏 副总经理 4,153 - 4,153 0
合计 2,698,200 - 2,698,200 0
除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“英搏转债”的情形。
截至本核查意见出具之日，上述相关主体未持有“英搏转债”，不存在未来
六个月内减持“英搏转债”的计划。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次不行使“英搏转债”提前赎回权已经过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《募集说明书》的约定。
综上，保荐人对英搏尔本次不提前赎回“英搏转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于珠海英搏尔电气股份有限公司不提前赎回“英搏转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王丹丹 杭立俊
东北证券股份有限公司
2025 年 5 月 23 日