正帆科技:股东会议事规则(2025年5月修订)

上海正帆科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东会依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准第六条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励和员工持股计划
(十四) 审议公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000 万元；
(十五) 审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易的成交金额（交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的
50％以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。

本议事规则所称“交易”事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投
资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）
签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）
委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、
债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他
交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此以外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所
定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东会”时限
应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的
书面提案之日起算。
第九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另定
召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东会合法、有效的
前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验证所得出的股
东身份确认结果为准。
第十条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并通知各股东。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
书面通知的方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十五条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构