科力远:湖南启元律师事务所关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
湖南科力远新能源股份有限公司
2025年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年五月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）8295 3778 传真：（0731）8295 3779
致：湖南科力远新能源股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“科力远”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2025 年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《湖南科力远新能源股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划授予激励对象人数调整（以下简称“本次调整”，）及股票期权首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项（以下合称“本次调整及授予”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到科力远如下承诺：科力远向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为科力远本次激励计划所必备的法律文件。
（五）本法律意见书仅供本次激励计划调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

正 文
一、本次调整及授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得如下批准和授权：
1、2025年4月21日，科力远第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避表决，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对上述议案发表了同意的审核意见。
2、2025年4月21日，科力远第八届监事会第七次会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2025年5月10日披露了《科力远监事会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划确定的激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本次激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
4、2025年5月20日，科力远2024年年度股东大会审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》的议案，关联股东已回避表决，并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年5月23日，科力远召开第八届董事会第十五次会议，根据公司2024年年度股东大会的授权，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过；公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议对上述议案发表了同意的审核意见。
6、2025年5月23日，科力远第八届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划调整及授予相关事项符合相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会负责本次激励计划管理和调整。
2025年5月23日，公司召开了第八届董事会十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，鉴于公司2025年股票期权激励计划中首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分股票期权，1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司拟将前述激励对象的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由154人调整为153人，拟首次授予的股票期权总量不变。
2025年5月23日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》并出具了核查意见，监事会认为对激励计划激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定。

2025年5月23日，公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议发表了《湖南科力远新能源股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见》，认为：本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划相关事项的调整不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司团队的勤勉尽职。
本所律师认为，公司本次对激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的相关事项
（一）本次激励计划的授予日
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司确定本次激励计划的授予日为2025年5月23日，属于公司股东大会审议通过本次激励计划60日内的交易日。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司本次授予的激励对象为153人，授予数量为7,800万份，行权价格为3.87元/股。

本所律师认为，科力远本次授予的授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应满足如下授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

根据科力远的公告信息并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），科力远和本次授予的激励对象不存在前述禁止性情形。
本所律师认为，公司授予股票期权的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次对激励计划授予激励对象名单的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
3、本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。