江苏国信:关于子公司国信扬电拟对移建昊扬新能部分光伏设备进行补偿暨关联交易的公告

证券代码：002608 证券简称：江苏国信 公告编号：2025-028
江苏国信股份有限公司
关于子公司国信扬电拟对移建昊扬新能部分光伏设备
进行补偿暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬电”）2×100 万千瓦三期扩建项目于2025年2月被江苏省发展改革委纳入全省“十五五”中后期保障性调节性煤电项目规划建设实施方案，为推进项目顺利实施，国信扬电需移除江苏新能昊扬新能源发展有限公司（以下简称“昊扬新能”）在国信扬电厂区内已投资安装的约 15MWp 光伏设备，并将其中 10MWp 移建至其他区域，为此，国信扬电拟与昊扬新能签订《国信扬电厂区光伏项目部分容量移建补偿协议》。本次移除移建损失以评估结论为依据，金额为 47,020,015.69 元；若无法按照协议约定完成 10MWp 移建并恢复发电的，国信扬电按照差异容量以最高400 万元/MWp 现金补偿给昊扬新能，该部分补偿金额以最终评估金额为准。

国信扬电与昊扬新能的间接控股股东均为江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开独立董事专门会议，审议了《关于
子公司国信扬电拟对移建昊扬新能部分光伏设备进行补偿暨关联交易的议案》，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
2025 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审
议上述议案，关联董事徐文进、翟军、丁旭春回避表决，具有表决权的 4 名非关联董事一致通过该议案。
二、关联方基本情况
1.关联方信息
名称：江苏新能昊扬新能源发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：扬州市经济开发区八里镇古渡路 180 号
法定代表人：周军
注册资本：3100 万元
统一社会信用代码：91321091MA7EBRQNXB

主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：江苏省新能源开发股份有限公司持股 51%，国信扬电持股 49%
2.主要财务数据
2024 年度，营业收入：471.58 万元，净利润 36.27 万元（经审计）；
截至 2025 年一季度末，总资产 8312.29 万元，净资产 1819.85 万元（未
经审计）。
3.关联关系说明
国信扬电为我公司控股子公司，我公司的控股股东为国信集团，昊扬新能的间接控股股东也为国信集团，因此国信扬电与昊扬新能构成关联关系。
昊扬新能资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
1.移除移建范围
移除国信扬电三期项目扩建区域内已安装的约15MWp光伏设备和设施（具体以实际移除容量为准），包括但不限于光伏组件、支架、逆变器、箱式变压器、交直流电缆、混凝土管桩等全部设备和设施。
其中 10MWp 光伏移建至国信扬电一期和二期区域（具体光伏布置场所和建设容量以实际为准）。
2.补偿金额
（1）根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以 2025 年 3
月31日为评估基准日的评估报告（苏中资评报字（2025）第2072号），本次约15MWp光伏设备和设施移除移建导致昊扬新能的损失金额评估减值（含增值税）为 47,020,015.69 元。损失金额由国信扬电以现金的方式补偿给昊扬新能。
（2）若因国信扬电厂区内光伏布置场所限制等原因导致无法按照协议约定完成 10MWp 移建并恢复发电，2025 年末需根据项目实际建设容量及工程进度情况对移建部分进行减值测试。如经评估确认存在资产减值，由国信扬电根据实际并网容量和 10MWp 的差异，按照最高 400 万元/MWp（参照项目单位造价估算）现金补偿给昊扬新能。最终补偿金额以评估确定的未完成并投产发电部分资产的减值损失金额为准。
3.支付方式
（1）国信扬电应在昊扬新能与施工单位签订施工合同后 15 个工作日内向昊扬新能支付补偿款 47,020,015.69 元的 80%作为预付款，金额为 37,616,012.55 元。在昊扬新能光伏项目移建工程竣工决算和第三方评估结果确定后的 30 个工作日内，国信扬电按照经双方最终确定的补偿金额向昊扬新能支付剩余款项。
（2）如出现前述第 2 点补偿金额第（2）条情形的，该部分资产
减值损失金额，国信扬电在评估报告出具后 30 个工作日内支付给昊扬新能。
4.违约责任
协议双方应严格履行协议各项约定，任何一方违反协议的任何约定并导致守约一方损失的，应由违约一方承担违约责任并赔偿损失。
5.其他条款
如因政策等原因导致国信扬电光伏项目出现重大风险、因竣工决算调整资产账面值导致损失金额发生变化等情况，双方另行签订补充协议。
6.生效条件
协议自双方签字盖章之日起生效，一式肆份，双方各执两份，具有同等法律效力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1.本次约 15MWp 光伏设备和设施移除移建导致昊扬新能的损失金额，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估值为依据。
（1）评估基准日：2025 年 3 月 31 日
（2）价值类型：市场价值
（3）评估方法：市场法
（4）账面价值：53,361,803.69 元（含增值税）
（5）市场价值：6,341,788.00 元（含增值税）
（6）评估减值：47,020,015.69 元（含增值税）
2.如实际移建并恢复发电容量与协议约定的 10MWp 存在差异，
以评估确定的未完成并投产发电部分资产的减值损失金额为准。
五、交易目的和对公司的影响
本次移除移建光伏设备设施是为了推进国信扬电三期扩建项目的实施，移除移建产生的补偿金额根据资产评估报告确定，定价公允。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总额为59,038.65 万元。
七、独立董事过半数同意意见
2025 年 5 月 20 日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关
于子公司国信扬电拟对移建昊扬新能部分光伏设备进行补偿暨关联
交易的议案》，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。全体独
立董事认为：本次移建事项是为了推进国信扬电新的百万机组项目，相关补偿金额以评估报告为依据，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司董事会审议。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2.公司第六届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事专门会记录；
4.资产评估报告。
特此公告。
江苏国信股份有限公司董事会
2025 年 5 月 24 日