韦尔股份:董事和高级管理人员买卖公司股票行为规范管理办法(草案)(H股发行并上市后适用)

豪威集成电路（集团）股份有限公司
董事和高级管理人员买卖公司股票行为
规范管理办法
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

第一条 为了规范豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）交易本公司股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）及附录C1《<企业管治守则>及<企业管治报告>》、《证券及期货条例》（香港法例第 571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司高管人员和有关雇员买卖公司股票，以及所持公司股份变动的管理。
高管人员和有关雇员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。本办法关于高管人员和有关雇员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。
本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事、监事或雇员。
第三条 本办法所称公司高管人员之关联人包括下列情形：
（一）高管人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）高管人员控制的法人或其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
公司高管人员应当确保上述关联人不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为。
第四条 高管人员在买卖、持有本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第五条 公司高管人员在买卖本公司股票前，应当事先填写《买卖公司证券问询函》通知董事会秘书，董事会秘书收到《买卖公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖公司证券问询的确认函》。在收到董事会秘书的确认函之前，相关人员不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对高管人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向公司股票上市地证券交易所或证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司高管人员应当在下列时间内委托公司向上交所网站及/或公司股票上市地证券监管机构指定的权益披露系统申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间、持有公司股份数量等），以及其关联人的相关信息：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和公司董事会相关的规定。
第八条 公司及公司高管人员保证向公司股票上市地证券交易所或证券登记结算机构申报数据的真实、准确、完整、及时，同意公司股票上市地证券交易所及时公布相关人员持有、买卖本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司按照证券登记结算机构的要求，对高管人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 公司高管人员在委托公司申报个人信息后，证券登记结算机构根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份
予以锁定。
公司的高管人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司高管人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，高管人员可委托公司向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。解除限售后中国结算上海分公司自动对高管人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十二条 在锁定期间，高管人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十三条 公司高管人员应在买卖公司股份的 2 个交易日内，通过董事会秘
书向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告，或按照公司股票上市地证券监管规则进行权益披露及申报。
公告包括但不限于以下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司高管人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司高管人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会将收回其全部收益所得，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称高管人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第十六条 公司高管人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。
第十七条 若公司高管人员和有关雇员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该高管人员和有关雇员是为其本人进行交易。
第十八条 若高管人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该高管人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该高管人员和有关雇员的交易。
第十九条 若公司高管人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该高管人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与高管人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。
第二十条 任何高管人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任高管人员及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的高管人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。
第二十一条 任何高管人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该高管人员及有关雇员可随即通知公司。就此而言，该高管人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任高管人员及有关雇员的公司。
第二十二条 若高管人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公
司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关高管人员及有关雇员除了必须符合本办法的其他条文外，亦需遵守本办法第二十三条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关高管人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该高管人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关高管人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关高管人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如高管人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。
第二十三条 高管人员及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前两个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
在前款规定的每种情况下，须于有关高管人员及有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关高管人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，有关高管人员及有关雇员受香港联交所特定期间不得买卖股票的限制。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第二十四条 公司对高管人员违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为实行问责追究，以规范公司高管人员买卖本公司股票的行为。
第二十五条 对公司高管人员违规行为的问责追究方式包括：
（一）诫勉谈话；
（二）责令在董事会会议上作检查；
（三）通报批评；

（四）公开道歉；
（五）停职反省；
（六）劝其引咎辞职；
（七）法律法规规定的其他方式。
以上规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。
第二十六条 发现问责对象有本办法所列违规行为的，启动以下问责程序：
（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。
（二）提出处理建议。公司信息披露部门应及时向公司股票上市地证券交易所或证券登记结算机构报告，经监管部门认定属违规行为的，报告董事会。调查小组在综合审查有关证据材料的基础上初步认定违规行为人的违规性质、责任大小，并提出处理建议。
（三）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定。
（四）执行。董事会作出处理决定后，由信息披露部门制作有关处理决定书后交审计委员会监督