韦尔股份:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-049
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及
相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 5 月 23 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第六届董事会第四十六次会议，审议通过《关于修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订于 H 股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现有公司章程进行了修订并形成《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程（草案）》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护豪威集成电路（集团）股份有 第一条 为维护豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定 下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证
本章程。 券和上市管理试行办法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简

修订前 修订后
称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券 第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以 批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以
下简称“A 股”）4,160 万股，于 2017 年 5 月 下简称“A 股”）4,160 万股，于 2017 年 5 月
4 日在上海证券交易所上市。 4 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
公司于2022年11月17日经中国证监会核准， 上市。
发行 31,000,000 份全球存托凭证（以下简称 公司于2022年11月17日经中国证监会核准，“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代 发行 31,000,000 份全球存托凭证（以下简称
表 31,000,000 股 A 股股票，于 2023 年 11 月 “GDR”），按照公司确定的转换比例计算代
10 日在瑞士证券交易所上市。 表 31,000,000 股 A 股股票，于 2023 年 11 月
10 日在瑞士证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，在香港发行【】股境外上市股份（以下
简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】
日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）
上市。
第六条 公司注册资本为人民币 121,442.6982 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 第十八条 公司发行的股票，包括 A 股和 H
面值。 股，均以人民币标明面值。公司发行的在上
交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发
行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H
股”。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境外 第十九条 公司境内发行的 A 股股份以及在
发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券 境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国
登记结算有限责任公司上海分公司集中存 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
管。 存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地
法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中
央结算有限公司属下的受托代管公司存管，

修订前 修订后
亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司股份总数为 1,214,426,982 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股股份
股，均为普通股。 后，公司股份总数为【】股，均为普通股，
其中 A 股普通股【】股，占公司股份总数的
【】%；H 股普通股【】股，占公司股份总
数的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 照法律、法规及公司股票上市地监管规则的
可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
（一）向不特定对象发行股份； 式增加资本：
（二）向特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定 （四）以公积金转增股本；
的其他方式。 （五）法律、行政法规以及公司股票上市地
…… 证券监管机构批准的其他方式。
……
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据公司股票上市地的有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券交易所
的上市规则规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需；

修订前 修订后
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地监管规则等规定许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、
和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会和公司股票上市地证券交易所认
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 可的其他方式进行，并应遵守适用法律、行项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 政法规、部门规章及公司股票上市地证券监的，应当通过公开的集中交易方式进行。 管规则的规定。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份