韦尔股份:股东会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

豪威集成电路（集团）股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二○二五年五月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 股东会职权...... 2
第三章 股东会的召集...... 5
第四章 股东会的提案与通知...... 7
第五章 股东会的召开...... 9
第六章 股东会的议事程序...... 13
第七章 股东会表决和决议...... 15
第八章 资料存档...... 20
第九章 附 则...... 21
第一章 总则
第一条 为健全和规范豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《管理试行办法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现以下应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（在一股一票的基准下，除库存股外）的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会依据《公司法》、公司章程的规定对重大事项进行决策。
第七条 股东会应当在《公司法》、公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 本规则第十一条规定的交易事项；
（十二） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规及公司章程规定的其他担保情形。
本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包括公司持有 50%权益以上[含 50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物的担保和人的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议上述第（四）项担保行为时，应经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第十一条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

本条所述之交易包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十二条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、行政法规或公司章程规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（在一股一票的基准下，除库存股外）向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（在一股一票的基准下，除库存股外）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（在一股一票的基准下，除库存股外）的股东可以自行召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股