韦尔股份:董事会专门委员会工作细则(草案)(H股发行并上市后适用)

豪威集成电路（集团）股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

目录

一、董事会战略与 ESG 委员会工作细则......1
第一章 总则......1
第二章 人员组成......1
第三章 职责权限......2
第四章 决策程序......3
第五章 议事规则......3
第六章 附则......4
二、董事会提名委员会工作细则......5
第一章 总则......5
第二章 人员组成......5
第三章 职责权限......6
第四章 决策程序......7
第五章 议事规则......8
第六章 附则......9
三、董事会薪酬与考核委员会工作细则......10
第一章 总则......10
第二章 人员组成......10
第三章 职责权限...... 11
第四章 决策程序......13
第五章 议事规则......14
第六章 附则......15
四、董事会审计委员会工作细则......16
第一章 总则......16
第二章 人员组成......16
第三章 职责权限......17
第四章 决策程序......21
第五章 议事规则......23
第六章 附则......24
一、董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司治理层及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会为董事会专门工作机构之一，主要负责对
公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和环境、社会及治理（ESG）相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，彼
等须符合《香港上市规则》（经不时修订）不时订明的独立性规定。
第四条 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由战略与 ESG 委员会选举产
生，票数多者当选，若公司董事长当选为战略与 ESG 委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作小组作为执行机构，全面
落实战略与 ESG 相关工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标和理念、战略规划、治理架构、管理制度等重大事项进行研究并提供决策建议；
（五）对公司 ESG 目标的执行和实施进行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议；
（六）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告，并向董
事会报告；
（七）识别与评估公司 ESG 领域的相关风险并对影响履行公司 ESG 相关工
作的重大事项提出质询及应对策略；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、《公司章程》等规定的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十条 战略与 ESG 工作小组的主要职责包括但不限于：
（一）制定 ESG 愿景、目标、策略及架构，并就需要提升表现所需采取的
行动给予建议；
（二）对公司 ESG 等相关风险事项开展研究、分析、识别、评估和应对，于必要时更新公司战略与 ESG 的政策并确保该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规、公司股票上市地监管规则要求及监管要求和国际标准；
（三）识别并评估对公司运营及/或其他重要利益相关方权益构成影响的ESG 相关事宜；
（四）监察与公司利益相关方的沟通渠道及方式，并确保设有相关政策有效促进公司与利益相关方之间的关系及保护公司声誉；
（五）对公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料进行评审，签发书面意见；
（六）做好公司战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第四章 决策程序
第十条 战略与 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料，并向战略与 ESG 委员会提交正式提案。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据战略与 ESG 工作小组的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会召开会议可采用现场、电子通信或现场与电子
通信结合的召开方式；采用记名投票的表决方式。
第十五条 战略与 ESG 工作小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会
议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 战略与 ESG 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过，并自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。
本工作细则由董事会负责解释。
第二十二条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
二、董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司治理层及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规和《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，彼等须符合《香港上市规则》（经不时修订）不时订明的独立性规定，且应为提名委员会委任至少一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会提请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 提名委员会的权限及职责包括《香港上市规则》（经不时修订）附录C1 所载《企业管治守则》相关守则条文订明的职责及权限。
在不违反《企业管治守则》任何规定的情况下，提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）制定并维持提名董事的政策，包括提名程序以及提名委员会年内采纳的物色、甄选及建议董事候选人的流程和标准，并定期检讨及在本公司企业管治报告内披露达成提名政策所载目标的政策及进度；
（六）根据本公司的提名政策，物色合资格适宜成为董事会成员的个别人士（包括不论此类个别人士是否可为董事会提供观点、技能及经验以及此类个别人士如何为董事会多元化作出贡献），并甄选个别人士提名为董事或对甄选个别人士提名为董事向董事会提出建议；
（七）对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；
（八）根据《香港上市规则》（经不时修订）的规定评核独立非执行董事的独立性；
（九）评估将被提名为独立非执行董事的候选人在其他上市公司担任董事的数目。
（十）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

（十一）检讨董事会多元化政策（“董事会多元化政策”）及董事会不时地为董事会多元化政策而制定的可计量目标和达标程度；以及每年在公司的年报内披露检讨结果；
（十二）若董