伊利股份:中信证券股份有限公司关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司募投项目全资子公司增减资、募集资金专项账户开立及签署资金存储三方监管协议的核查意见

中信证券股份有限公司
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
募投项目全资子公司增减资、募集资金专项账户开立及签署资
金存储三方监管协议的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”、“公司”或“伊利集团”）2021 年非公开发行 A 股股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就伊利股份 2021 年非公开发行募集资金投资项目全资子公司增减资、募集资金专项账户开立及签署资金存储三方监管协议的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古伊利实业集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3196 号）核准，公司于 2021 年 12 月 9
日完成向 22 名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）317,953,285股，发行价格为37.89元/股，募集资金总额为人民币12,047,249,968.65元，扣除不含税发行费用人民币 6,284,207.02 元，募集资金净额为人民币12,040,965,761.63 元。
公司募集资金已于 2021 年 11 月 29 日到位，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000807 号）。
二、部分募投项目结项及节余募集资金使用计划
公司分别于 2025 年 4 月 28 日、2025 年 5 月 20 日召开第十一届董事会第六
次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司关于部分募投项目结项、节
余募集资金使用及延期的议案》，同意对公司募投项目呼和浩特液态奶全球领先5G 绿色生产人工智能应用示范项目进行结项。同时，公司拟在扣除项目尚未支付的尾款及质保金 5,886.92 万元后，将项目节余募集资金 109,084.96 万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）中的 68,900.00 万元用于公司人工智能及安全能力升级数智化转型项目；将 6,000.00 万元用于多伦工厂婴幼儿配方奶粉智能（数字化）设备更新升级项目；并将剩余的节余资金 34,184.96 万元永久补充流动资金（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准），用于公司日常生产经营活动。具体内容详见《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期的公告》（公告编号：临 2025-027）。
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司部分募投项目结项、节余募集资金使用及延期的核查意见》。
三、募投项目全资子公司增减资的具体情况
为更好地推进募集资金使用计划实施及募投项目建设，公司拟通过减资收回呼和浩特液态奶全球领先 5G 绿色生产人工智能应用示范项目实施主体全资子公司金灏伊利募集资金 74,900.00 万元，其中，68,900.00 万元用于公司人工智能及安全能力升级数智化转型项目，并将募集资金划转至对应的募集资金专户；6,000.00 万元用于多伦工厂婴幼儿配方奶粉智能（数字化）设备更新升级项目，并增资至该项目实施主体公司全资子公司多伦伊利。
综上，金灏伊利拟减资 74,900.00 万元，本次减资完成后，金灏伊利注册资
本由 362,000.00 万元减少至 287,100.00 万元。多伦伊利拟增资金额 6,000.00 万
元，本次增资完成后，多伦伊利注册资本由 1,700.00 万元增加至 7,700.00 万元。
上述事项完成后，各募投项目的实施主体仍为公司全资子公司，并将对应修订其公司章程，办理工商变更登记等事宜。
四、本次减资、增资对象的基本情况
（一）内蒙古金灏伊利乳业有限责任公司
统一社会信用代码：91150121MA0QLMKTXM

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗敕勒川乳业开发区乳业大街1 号
法定代表人：蔡文青
注册资本：362,000.00 万元
成立日期：2020 年 2 月 27 日
经营范围：许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截止 2024 年 12 月 31 日，总资产为 406,699.71 万元，净资
产为 394,722.82 万元，营业收入为 71,917.79 万元，净利润为 28,841.51 万元。
（以上数据已经审计）
截止 2025 年 3 月 31 日，总资产为 384,813.15 万元，净资产为 375,975.74 万
元，营业收入为 18,706.72 万元，净利润为 7,210.28 万元。（以上数据未经审计）
（二）多伦县伊利乳业有限责任公司
统一社会信用代码：91152531797179916C
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟多伦县淖尔镇京伦大道两公里处
法定代表人：潘利坤
注册资本：1,700.00 万元
成立日期：2007 年 2 月 15 日
经营范围：食品添加剂（氮气）生产、乳制品制造、食品及饮料加工与销售；货物进出口；植脂末加工、生产与销售；技术研发与技术服务；生产设备的进口；专用设备修理；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2024 年 12 月 31 日，总资产为 20,320.68 万元，净资产
为 6,851.16 万元，营业收入为 27,844.49 万元，净利润为 1,376.96 万元。（以上数
据已经审计）
截止 2025 年 3 月 31 日,总资产为 20,193.20 万元，净资产为 7,100.26 万元，
营业收入为 5,470.98 万元，净利润为 249.10 万元。（以上数据未经审计）
五、本次增减资事项对公司的影响
公司基于募投项目建设的需要，对募投项目实施主体进行增减资，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。本次增减资对象均为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况
为便于对募集资金使用情况进行监督和管理，同时提升募集资金的使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和公司相关制度，公司及募投项目实施
主体全资子公司（合称“甲方”）设立了募集资金专户，并于 2025 年 5 月 21 日同
保荐机构中信证券（简称“丙方”）与上海浦东发展银行股份有限公司呼和浩特分行（简称“乙方”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（一）募集资金专户的开立情况
公司募集资金专户的开立及存储情况如下表：
序 开户单位 开户银行 账号 金额
号 （元）
内蒙古伊利实业集 上海浦东发展银行股
1 团股份有限公司 份有限公司呼和浩特 59050078801900001469 0
金桥支行

序 开户单位 开户银行 账号 金额
号 （元）
多伦县伊利乳业有 上海浦东发展银行股
2 限责任公司 份有限公司呼和浩特 59010078801700002378 0
分行营业部
合计 0
注：公司尚未从呼和浩特液态奶全球领先 5G 绿色生产人工智能应用示范项目专户转出减资资金，未来将根据募集资金使用计划对应拨付至上述募集资金专户。
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专户，该专户仅用于募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
甲方及乙方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，乙方应按月（每月 10 日前）向丙方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方授权乙方可以向丙方提供前述信息。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人李想、唐亮或其他项目组成员可以随时到乙方查询、复印甲方专户及甲方募集资金涉及的相关账户（包括现金管理账户，专户及相关账户，下文统称为“账户”）的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。
保荐代表人及其他项目组成员向乙方查询甲方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方账户有关情况时应当出具本人的合法身