中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中航沈飞股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2025年5月29日

中航沈飞股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2025年5月29日13:30
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》
议案二：《关于修订<中航沈飞公司章程>及相关议事规则的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件

股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年5月28日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期
和相关授权有效期的议案 ...... 1
议案二：关于修订《中航沈飞公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 4
议案一
关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股 东大会决议有效期和相关授权有效期的议案各位股东：
公司于 2024 年 6 月 14 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于中航沈飞 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行事宜相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次发行股东大会决议有效期为公司2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起12
个月，即 2024 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日。
2024 年第二次临时股东大会之后，公司积极准备本次发行的申报材料，
并于 2024 年 12 月 2 日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申报了本
次发行的申请材料，上交所于 2024 年 12 月 4 日受理了公司本次发行申请，
之后公司组织各中介机构答复了上交所关于本次发行申请的问询。公司于
2025 年 3 月 3 日收到上交所出具的《关于中航沈飞股份有限公司向特定对
象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为本次发行申请符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。公司于 2025 年 4 月 2 日收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，中国证监会同意本次发行的注册申请。
鉴于本次发行股东大会决议有效期即将到期，且预计在 2024 年第二次临时股东大会的授权期限届满之前无法完成本次发行的全部工作,充分考虑本次发行的目前进程及公司的实际情况，为确保本次发行后续工作的顺利推进，拟将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月。

除延长上述有效期外，2024 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期同步延长，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式等与本次发行方案有关的其他事项；
2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的意见对本次具体发行方案作相应调整，包括但不限于调整、延期、中止或终止本次发行的计划等；
3.办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
5.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
6.根据本次发行的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次发行有关的其他备案事宜；
7.于本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
9.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等授权自股东大会审议通过之日起生效；
10.上述授权第6项和第7项自2024年第二次临时股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自原授权期限届满之日（2025 年6 月 13 日）起十二个月内有效。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案二
关于修订《中航沈飞公司章程》及相关议事规则
的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，并对《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《中航沈飞股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订和完善。主要修订内容如下：
一、《公司章程》主要修订情况
序号 修订前 修订后
第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以
下简称“公司”或者“本公司”）的法律地
第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以下 位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实
简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规 “两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党
范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领 的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协
导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有 调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完
效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治 善公司法人治理结构，建设中国特色现代国
1 理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维 有企业制度，维护公司、股东、职工和债权
护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以 民共和国企业国有资产法》（以下简称《企
下简称《企业国有资产法》）等有关法律、行 业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理
政法规、规章及规范性文件，制定本章程。 暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办
法》等有关法律、行政法规、规章及规范性
文件，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人，在完成公司法定代
表人变更前，仍由原董事长履行