耀皮玻璃:耀皮玻璃募集资金管理办法

上海耀皮玻璃集团股份有限公司
募集资金管理办法
（尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后生效）
第一条为规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本管理办法(以下简称“本办法”)。
第一章 总则
第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条募集资金到位后，按有关规定，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条募集资金的使用应当符合招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。
第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益，根据中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》(及其任何修订和更新)、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》以及《公司信息披露管理办法》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金的决策程序
第九条公司在选择投资项目时，须经过充分的讨论和论证，论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录，然后提交公司董事会讨论。
第十条公司董事会应在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划形成决议后，提交公司股东会讨论决定。
第三章 募集资金的存放
第十一条 公司董事会或者授权公司管理层应根据公司股东会批准的募集资金的使用计划来制定具体的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。
第十二条 募集资金到位后，必须存入经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十三条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订《募集资金专户存储三方监管协议》并及时公告。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问;

(四)公司1次或12 个 月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币[5000]万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的[20%]的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问;
(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构或独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第十四条 监管协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告;
(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:
1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
4、募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本条第一款所述财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
第十八条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件:
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（三）现金管理产品不得质押。
第十九条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十一条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于人民币[100万]元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十四条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于人民币[500万]元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十五条 公司使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格按照公司投资管理制度和资金管理制度履行资金使用审批手续，并按照募集资金的使用项目统一调度使用。
在项目立项之前，由项目建设单位编制项目经营计划书。项目经营计划书主要是对该项目寿命周期内的经营业绩作出预测，应当包括项目EVA、内部收益率、净现值、投资回收期、贷款偿还期等指标。
投资人民币1500万元及以下项目，项目经营计划书经子公司总经理同意报备公司董事会后由项目建设单位立项。人民币1500万元以上项目，项目经营计划书经公司董事会批准。上述投资项目已列入公司年度预算的除外。
项目投资总额超过人民币1500万元的，应编制项目建议书和可行性研究报告。项目建议书须报集团公司董事会进行集体审议，必要时可以成立专家组委
托专业机构进行评审;承担评审任务的专业机构不能参与项目建议书的编制。项目建议书编