耀皮玻璃:耀皮玻璃董事会议事规则

上海耀皮玻璃集团股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过后生效）
第一章 总 则
第一条 为适应公司规范运作的要求，维护上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，促使董事和董事会有效地履行其职责，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、行政法规及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购，收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议：
（一）公司所发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
7、一年内累计金额超过公司最近一期经审计净资产 2%，且单笔超过人民币1500 万元的公司购买或者处置资产的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）下列对外担保事项，由董事会审议批准：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产50%的情况下提供的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产30%的情况下提供的担保；
3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
5、单笔担保不超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、非对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）下列财务资助，由董事会审议批准：
1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议。根据法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定可以免于按照关联交易的方式审议的除外。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审本条所述“交易”、“关
联交易”。“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第七条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，在董事长领导下，处理董事会日常事务、投资者关系管理等事务，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会办公室职责如下：
(一) 负责公司股东会、董事会务组织和会议文件起草工作；
(二) 负责审核提交各子公司董事会议案和审议内容的事项；
(三) 负责公司信息披露工作并上报各种材料，制作公司年报、中报、季报的文本及电子版文本。
(四) 会同财务总监及相关部门制订和实施公司股权、债券融资方案、年度分红、转增股本方案；
(五) 负责建立健全股东会、董事会的档案材料归档存放并负责协调投资者关系、股东咨询来访的解答和接待工作；
(六) 负责为维护公司证券市场形象、宣传策划方案、调查分析研究，同板块上市公司的基本情况及市场表现；
(七) 负责管理公司与中国证券登记结算有限责任公司的网络联系并及时提供各类数据；负责公司的股份登记、股权变动、股份的托管与转托管，建立公司股东数据信息等；
(八) 拟订并执行年度董事会经费预算方案；
(九) 完成董事长交办的其他工作
第三章 董事长的职责
第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年至少召开两次会议，在会议召开十日以前以书面通知全体董事。
第十一条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条第(一)、(二)、(三)规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，