卧龙新能:卧龙新能第十届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-046
卧龙新能源集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卧龙新能”）
第十届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 5 月 17 日以
专人送达、电子邮件、电话等方式发出，本次会议于 2025 年 5 月 21 日以通讯表
决方式召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”或“标的公司”） 90%股权（以下简称“标的资产”）转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙舜禹”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易整体方案
卧龙舜禹拟通过支付现金的方式购买上市公司持有的上海矿业 90%股权。本次交易完成后，卧龙舜禹将持有上海矿业 90%股权，上市公司将不再持有上海矿业股权。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
（2）本次交易方案内容
1、交易对方
本次交易的交易对方为卧龙舜禹，系标的资产的购买方。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上海矿业 90%股权。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
3、标的资产的定价依据、交易价格
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2024年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1616
号），截至 2024 年 12 月 31 日，上海矿业 100%股权的评估价值为 22,690 万元。经
上市公司与卧龙舜禹友好协商确定，参考上述评估值，上海矿业 90%股权的交易价格确定为 22,050 万元。
经交易双方确认，自《股权出售协议》签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的上海矿业 90%股权的交易价格对应调减。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
4、交易对价支付方式
本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
5、交易协议生效的先决条件
根据本次交易的《股权出售协议》及《股权出售协议》所述之股权出售行为
在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）卧龙舜禹单一股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）作出股东决定批准本次交易相关事宜；
（3）上海矿业股东会审议批准本次交易相关事宜；
（4）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
6、标的资产权属转移及违约责任
自《股权出售协议》生效日起 5 个工作日内，上市公司负责协调标的公司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙舜禹的市场监管变更登记手续，并应不晚于《股权出售协议》生效日起 15 个工作日办理完毕。自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由上市公司转由卧龙舜禹享有和承担。
《股权出售协议》签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股权出售协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
7、标的资产期间损益归属
若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹自行承担。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
8、债权债务及人员安排
本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。但如果标的公司
在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
9、本次交易有关决议的有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
上述各项议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略决策委员会审议通过，同意提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》
2024 年 6 月，上市公司与浙商银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证
合同》（（290804）浙商银高保字（2024）第 00017 号），上市公司为上海矿业与浙
商银行股份有限公司上海分行自 2024 年 6 月 18 日起至 2025 年 6 月 17 日期间、
最高余额 1.1 亿元内签订的一系列债权债务合同提供担保。
2025 年 4 月 30 日，上市公司 2024 年度股东大会审议通过《关于 2025 年度
为公司下属子公司提供担保的议案》，同意向上海矿业提供金额不超过 1.10 亿元人民币的担保，担保期限为本次年度股东大会审议通过之日起至下年度股东大会召开之日止，担保方式为连带责任保证担保。
本次交易完成后，上市公司不再持有上海矿业股权，上海矿业由上市公司合并报表范围内的子公司变更为合并报表范围外的关联方，上市公司为上海矿业提供的担保将被动形成关联对外担保。
为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，公司在与卧龙舜禹在本次交易拟共同签署的《股权出售协议》中约定，上市公司、卧龙舜禹确认，将于本次交易交割日前解除上市公司对标的公司相关负债的担保责任；若上市公司对标的公司相关负债的部分担保责任无法在本次交易交割日前解除，卧龙舜禹
承诺，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于 2025 年 12 月 31 日解
除上市公司对标的公司相关负债的担保责任。公司间接控股股东卧龙控股已出具
承诺，本次交易完成后至上市公司解除对标的公司前述担保义务前，其就上市公司对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙舜禹逾期无法解除上市公司对标的公司前述担保义务并给上市公司造成损失的，卧龙控股将向上市公司承担赔偿责任。
综上，本次关联担保系公司出售上海矿业股权后被动形成的关联担保，公司及被担保公司上海矿业资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，且本次交易受让方卧龙舜禹承诺协助公司解除该担保，卧龙控股已承诺为该关联担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能关于出售子公司股权后被动形成关联担保的公告》（公告编号：临 2025-048）。
四、审议通过了《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 同日披露的《卧龙新能重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
经测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到 50%以上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王希全、娄燕儿回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《卧龙新能董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条有关规定的说明》。
八、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的