拓尔思:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：拓尔思 证券代码：300229
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况... 7
（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明...... 7
（四）本激励计划的首次授予情况...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
拓尔思、本公司、公司、 指 拓尔思信息技术股份有限公司
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 拓尔思信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期 指 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条
件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《拓尔思信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓尔思提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拓尔思股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓尔思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2025 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司于 2025年 5月 7日至 2025年 5月 16日在公司内部公示了本激励计
划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会未接到任何对公司
本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于 2025 年 5 月 16 日披露了
《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025 年限制性股票激励计
划（草案）》公开披露前 6 个月内，即 2024 年 11 月 6 日至 2025 年 5 月 6 日买
卖公司股票的情况进行了自查。公司于 2025年5月 22日披露了《拓尔思信息技术股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2025 年 5 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划首次授予条件成就情况的说明
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，拓尔思及首次授予激励对
象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2025 年 5 月 22日
2、限制性股票首次授予人数：98 人
3、限制性股票首次授予数量：410.00 万股
4、限制性股票授予价格：9.53元/股
5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的 A股普通股股票。
6、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占首次授予日
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公司股本总额
（万股） 的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
1 李琳 董事 8.00 1.78% 0.01%
2 李党生 副总经理、董事会秘书 56.00 12.44% 0.06%
3 余江 副总经理 8.00 1.78% 0.01%
4 马信龙 副总经理 6.00 1.33%