设计总院:安徽天禾律师事务所关于设计总院回购注销2022年限制性股票之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUITIANHELAWOFFICE
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安徽天禾律师事务所
关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称《限制性股票激励计划》）之回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件发表法律意见；本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事项的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

4、公司已向本所承诺其所提供的文件和材料均为真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本、复印件和电子版的，保证与正本或原件一致、相符。
5、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或其他有关机构出具的证明文件、声明或承诺而出具本法律意见书。
6、本所仅对设计总院本次回购注销相关事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、信用评级报告中的数据和结论的引用，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅对中国（仅为本法律意见书之目的，香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外）法律事项（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表意见，对其他事项（包括但不限于涉及的其他国家和地区的法律事项及本所未发表意见的其他事项），本所均不以任何形式发表或者给予任何意义上的法律意见和评价。
8、任何单位或个人未经本所书面许可更改本所提供的法律文本的，本所对该更改部分不承担责任。本所律师亦未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9、本法律意见书仅供设计总院本次回购注销相关事项之目的而使用，除此之外，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
1、2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届
监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
5、2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
7、2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制性股票。
8、2025年3月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、价格及数量
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时……当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期银行存款利息进行回购处理；激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）。”

鉴于本激励计划授予的激励对象中共有2人主动离职，2人已办理退休，2人调动至其他单位，1人因病过世，已不符合被激励条件，公司拟对上述7人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及张颖、王育刚、刘存桂、王红英、叶玮、卢军、王金磊等7人，合计拟回购注销限制性股票205,896股。
（三）回购价格
公司分别于2022年6月、2023年6月、2024年7月完成了现金红利的权益分派，根据《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.98元/股调整为3.8083元/股。
（四）回购资金总额
公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币827,178.03元，资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生2024年度权益分派等情形的，则回购资金总额按照《限制性股票激励计划》等相关规定进行相应调整。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《限制性股票激励计划》的相关规定进行的，回购注销限制性股票的原因和数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）