美丽生态:申港证券关于美丽生态2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

申港证券股份有限公司
关于
深圳美丽生态股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

目录

目录...... 1
第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次激励计划履行的审批程序...... 6
第五章 本次限制性股票解除限售情况...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见...... 12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美丽生态、公司、上 指 深圳美丽生态股份有限公司
市公司
限制性股票激励计 指 深圳美丽生态股份有限公司 2023 年限制性股票
划、本激励计划 激励计划
申港证券、本独立财 指 申港证券股份有限公司
顾问
《申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份
本独立财顾问报告 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务
顾问报告》
上市公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
限制性股票 指 予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的上市公
司任职的董事和高级管理人员、公司（含控股子
激励对象 指 公司）中层管理人员和核心骨干员工，以及董事
会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的其他人员
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
予日必须为交易日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定
的、激励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未
限售期 指 成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
薪酬委员会 指 上市公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳美丽生态股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美丽生态提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关的限制性股票解除限售条件成就、限制性股票回购注销事项对美丽生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美丽生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、审议有关 2023 年限制性股票激励计划相关的历次董事会及股东大会决议、最近一年公司财务报告及审计报告、激励对象绩效考核文件等，并对上市公司财务负责人、董事会秘书及财务经理进行访谈，对上市公司年审会计师进行访谈，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
六、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、公司于 2023 年 9 月 8 日召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、2023 年 9 月 9 日至 2023 年 9 月 18 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，2023 年 9 月 20 日，公司于巨潮
资讯网披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》：在公示期内，公司未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
三、2023 年 9 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 9月 26 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 9 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
五、2023 年 11 月 21 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首
次授予的限制性股票于 2023 年 11 月 23 日上市。

六、2025 年 5 月 21 日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于继续实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个限售期部分人员解除限售条件成就的议案》，律师和财务顾问对限制性股票激励相关事项发表了意见。

第五章 本次限制性股票解除限售情况
一、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已满，解除限售的比例为 50%，解除限售条件已成就，具体如下：
序 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 解除限售条件是否成就
号 说明
1、根据中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）
出具的勤信审字【2025】
第 1658 号《审计报告》，
公司未发生以下任一情形： 上市公司 2024 年度财务