藏格矿业:总裁工作细则(2025年5月)

藏格矿业股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 按照构建现代企业制度要求，为进一步完善藏格矿业股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，制定本细则。
第二条 公司总裁由公司董事会聘任，在董事会领导下开展工作，主持公司
的日常生产经营和管理工作，组织实施董事会及其专门委员会决议，对董事会负责。
第二章 选拔聘任
第三条 担任公司总裁，应当具备下列条件：
（一）具有担任总裁职务所需要的全球视野和丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有组织领导能力和团队协作精神和能力，能够有效统筹组织管理团队及调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉生产经营，掌握国家有关政策、法律法规的规定；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
（五）年富力强，有较强的使命感和勇于创新的进取精神。
第四条 公司设总裁一名，常务副总裁一名、副总裁若干名、财务总监一名、
总工程师一名，协助总裁工作。
第五条 总裁等高级管理人员的提名、任免按《公司章程》和相关制度执行。
第三章 职责权限
第六条 总裁根据公司发展战略和董事会及其专门委员会决议开展工作，并
接受监察与审计委员会的监督；根据公司战略发展和内外部环境变化，提出公司组织机构设置和相应的职责和权限方案，报董事会或其授权机构批准；强调战略导向、规则明晰、权责对等，全面加强计划预算管理和绩效考核，加强指导、监督和服务。
第七条 总裁主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施生产计划预算，
开展相关制度建设，按制度和权限规定开展相关人事提名、员工管理工作，构建管理、服务平台和信息化系统，保障日常生产运营及管理活动等。
第八条 总裁在公司法定代表人授权范围内，签署合同、协议、资金支付和
具有法律约束力的文件，重要事项和重要文件应事先征求法定代表人意见，文件签署后应报法定代表人备案。
第九条 常务副总裁、副总裁、财务总监、总工程师为总裁的助手，对总裁
负责；受总裁的委托，分管公司有关日常经营工作，并在其职责范围内签发有关业务文件。
总裁因故不能履行职务时，常务副总裁受总裁委托代行总裁的职权。
第十条 公司实行总裁负责和总裁办公会议制，在公司制度规定范围内，日
常工作由总裁或授权其他高级管理人员作出决定或签批，重要事项召开总裁办公会作出决定。
第十一条 总裁审核、决定或签批具体事项以经公司董事会或其授权机构审
议通过的《重要业务事项权限清单》为准。
第十二条 总裁主持总裁办公会，研究应由经营班子集体研究决策的事项，
主要包括：
（一）贯彻落实党委会、董事会、董事会执行与投资委员会等决策层的决议、决定以及董事长的重要工作要求；贯彻落实监察与审计委员会提出的监督意见。
（二）总结每月生产经营工作，安排当月及未来一定时段生产经营计划、预
算及工作部署。
（三）拟订公司年度经营计划、预算和三年滚动计划，提出年度经营计划、预算的实施方案，经批准后组织实施。
（四）拟订公司的重要规章制度；审议批准公司的具体规章。
（五）拟订公司内部管理机构、分公司、分支机构的设置方案，决定公司二级机构、分公司、分支机构的内设一级机构的设置、调整及奖惩。
（六）研究决定权限内人事任免、考核奖惩；向董事会执行与投资委员会建议委派至权属企业的董事、执行监事和高级管理人员、监察审计第一负责人、财务第一负责人的人选。
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩总体方案。
（八）研究公司及权属企业的重要经营事项，决定或核准权限内的公司及权属企业相关经营事项。
（九）决定或核准限额内的投资事项。
（十）决定或核准权限内的资产收购或处置事项。
（十一）研究决定权限内有关单位、人员的纪律处分事项；
（十二）《公司章程》和董事会、董事会执行与投资委员会等决策机构授予的其他权限。
第十三条 总裁参加董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第十四条 总裁办公会每月至少召开一次。
第十五条 总裁办公会的出席人员为总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、
总工程师、董事会秘书；监督与审计委员会主任、党委副书记、纪委书记、助理总裁、总监列席。
会议由总裁主持；总裁外出时，由常务副总裁主持。
根据需要，总裁可召开总裁办公（扩大）会议，增加部门负责人为会议成员。
总裁办公室应当在会议召开前 2 日发出通知。
第十六条 有下列情形之一的，总裁应在 5 个工作日内召集临时办公会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）常务副总裁、副总裁提议并经总裁同意时；
（三）董事长或三分之一以上董事提议时。
第十七条 总裁办公会应当有记录并形成纪要，会议记录作为公司档案保存，
保管期限不少于 10 年。
第十八条 总裁办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）出席人员的发言要点。
第十九条 总裁办公会的出席人员应当在会议记录和纪要上签字并对决议
承担责任。总裁办公会纪要违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，决策参与人员需对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
第二十条 公司日常经营管理工作程序应按照公司相关规章制度执行。
第四章 责任义务
第二十一条 总裁应履行下列职责：
（一）组织公司各方面的力量，确保完成股东会、董事会及其专门委员会确定的各项工作任务和生产经营指标，制定有效的绩效考评系统及经济责任制；实施董事会及其专门委员会确定的工作任务；
（二）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会及其专门委员会决议，定期向董事会及其专门委员会报告工作，听取和落实董事会及其专门委员会的意
见和建议；
（三）行使职权时不得超越职权范围，不得擅自变更董事会及其专门委员会等决策机构决议；
（四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议；
（五）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和职工的利益关系；
（六）根据公司战略发展要求和相关决议，调整组织结构，使之与战略实施要求相一致，为战略的具体实施安排组织条件，拟订企业中长期发展目标，保证战略及可持续发展目标的实现；
（七）收集分析和研究国内外矿业市场信息，开拓新业务，保持公司在矿业领域领先，增加竞争能力；
（八）组织建设公司全球化运营管理体系，提高管理水平，追求卓越绩效，确保相关方满意；
（九）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
（十）接轨国际准则和标准，组织推进公司环境、社会及管治（ESG）体系建设，高度重视依法合规、安全生产、职业健康和环境保护，以共同发展理念为原则，树立全球化负责任企业形象；
（十一）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育全球化的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第二十二条 总裁等高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》、规
章制度的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）亲自行使所赋予的酌量处理权，不得受他人操纵；未经法律、行政法规允许或者股东会同意的，不得将其酌情处理权转给他人行使；
（四）对同类别股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的未经公开披露的机密信息。除非法律规定或公司利益需要外，不得利用未公开的信息。
第五章 考核奖惩
第二十三条 考核总裁的指标主要包括：
（一）资产状况，包括总资产、净资产、资产负债率、资产质量以及资源储量等核心指标；
（二）公司规章制度完善和执行情况，与公司现状与发展的匹配度；
（三）经营业绩，包括主要产品产量的完成情况，以及利润总额、税后利润
和净利润增长率、资产收益率；
（四）全球化人才体系工作；
（五）ESG 体系建设，包括依法合规和安全生产、职业健康、生态环保等关键绩效；
（六）经营决策和管理水平，管理层执行力和协调、协同度及员工满意度；
（七）其他指标。
具体考核按公司不时修订的董事或高管薪酬和考核方案执行。
第二十四条 总裁在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议给予奖励，
奖励可采用下列形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）期权奖励；
（四）其他奖励。
第二十五条 总裁任期届满时或者在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之
一时，公司应当聘请会计师事务所进行离任审计。
第二十六条 由于总裁工作上的失职或严重失误，给公司造成重大财产损失
或造成人身伤亡的，应视事故的性质、情节严重程度给予其经济处罚或行政处分；构成犯罪的，依法提交司法机关追究其刑事责任。
第六章 附 则
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十八条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、深圳证券交易所相关规
则和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。