藏格矿业:董事会监察与审计委员会工作细则(2025年5月)

藏格矿业股份有限公司
董事会监察与审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会监察与审计委员会，并制定本细则。
第二条 监察与审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告，行
使《公司法》规定的监事会职权，履行法律法规和规范性文件赋予的法定职责，审核公司披露报告中的财务信息及内部控制评价报告，统筹协调内外部审计、风险控制、内部监督和反腐败工作。
第二章 组织和人员
第三条 监察与审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事二名，非独立董事一名，独立董事中必须有一名符合有关规定的会计专业人士。
第四条 监察与审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 监察与审计委员会设主任委员一名、联席主任一名，其中主任委员
由非独立董事担任，主管风控、内控、审计、监察和反腐败工作。联席主任由独立董事中会计专业人士担任，负责监察与审计委员会会议的召集。
第六条 监察与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司在一级职能机构中设立监察审计室，为监察与审计委员会的日
常工作机构，负责组织开展公司风险管理、内部控制、审计、监察等工作，对董事会负责，向监察与审计委员会报告，并接受其监督和指导。董事会办公室负责
监察与审计委员会根据工作需要可抽调有关人员组成工作组开展工作。
第八条 公司监督系统实行垂直组织体系，监察与审计委员会按内部监督
的独立性、专业性、外部性和协同性要求，统筹、指导和协调权属企业监督机构设置和资源配置，听取权属企业监督机构的报告，对权属企业监督机构负责人履职情况进行考核，决定其任免。
第九条 公司境内权属企业撤销监事会，由一名具有会计或审计背景的董事
分管监察与审计工作，同时任党组织重要负责人及纪委书记，主管党务、精神文明和企业文化建设。境内权属企业设一名执行监事，履行监事会的职权，但经该权属企业全体股东一致同意的，可以不设监事。
境内权属企业设立监察审计室，设主任 1 名，同时担任纪委委员，负责该权属企业的风控、内控、审计、监察和反腐败工作。有设执行监事的，由其兼任监察审计室主任。
第十条 公司境外权属企业按属地法定要求设置监督机构，指定一位董事分
管监察审计工作，重要企业该董事为执行董事，兼任首席监督专员，非重要企业可以为非执行董事，委派监督专员，对公司治理和生产经营活动履行风险管理、内部控制、审计监督等职责，并向公司监察与审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十一条 监察与审计委员会履行下列法定职权，应当经监察与审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘的公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》规定的其他需经审议事项。

第十二条 监察与审计委员会统筹协调内部风控、内控、审计、监察与反腐
败工作，向董事会报告：
（一）检查公司遵守法律法规、《公司章程》的情况，对合规风险进行评估和预警；
（二）指导和监督公司的内部审计制度制定及其实施，负责内部审计与外部审计机构之间的沟通；
（三）监督董事、高级管理人员，依据法律法规、《公司章程》履行职务，严格执行股东会和董事会决议。必要时，可要求其提交履职报告、纠正其损害公司利益的行为，直至依法起诉、追究责任；
（四）审查公司财务，对重大关联交易进行审计；
（五）对公司内控制度和风险管理制度进行检查监督，对其设计和执行有效性进行评价，提出改进建议；
（六）对重大风险事项进行专项检查，包括但不限于关联交易、对外担保、重大投资等；
（七）监督、指导监察审计室开展风险管理、内部控制、审计和监察工作，审批年度监督计划，审核风控、内控、审计报告和案件调查报告，参与对监察审计室负责人的考核；
（八）检查内外部监察与审计工作进度的质量，针对发现的重大问题，有权统筹调配公司内部机构和人员进行调查、必要时可要求公司聘任外部审计机构进行独立专项调查，费用由公司支付；
（九）按照法定程序召开临时股东会，依法向股东会提出议案；
（十）《公司章程》规定的或董事会授予的其他事宜。
第十三条 监察与审计委员会对董事会负责，监察与审计委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 会议材料及审议事项
第十四条 公司职能部门负责监察与审计委员会会议的前期准备工作，并提
供以下有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其对外披露信息情况；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）公司内部控制及风险管理的相关报告；
（六）其他风险管理、内部控制、审计和监察相关事宜。
第十五条 监察与审计委员会对上述报告及有关事项进行评价，并对下列事
项提出审议意见：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司计划财务部及其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制和风险管理有效性的评价和审计意见；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 监察与审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名以上（含本数）委员或联席主任委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由联席主任委员主持，联席主任不能出席时，主任委员主持。
出现下列情况之一的，监察与审计委员会应在 10 日内召开临时会议：
（一）公司股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章程》、股东会决议和其它有关规定的决议时；
（二）董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影
响时；
（三）公司或公司董事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（四）公司或公司董事、高级管理人员被政府有关部门处罚或被证券交易所公开谴责时；
（五）《公司章程》规定的其它情形。
第十七条 监察与审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 监察与审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 公司财务总监、董事会秘书及外聘审计中介机构的代表一般应列
席监察与审计委员会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
会议应当根据委员的提议，要求董事、高级管理人员、公司其它员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或解释有关情况。
第二十条 如有必要，监察与审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 监察与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十二条 监察与审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存。
第二十三条 监察与审计委员会会议通过的意见、纪要及决议，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议的其它人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第二十五条 监察与审计委员会委员在公司年报编制、审议和披露过程中，
应切实履行委员的责任和义务，勤勉尽责。
第二十六条 在每个会计年度结束后，公司财务负责人应根据公司的实际情
况提出年度财务报告审计工作的时间安排草案，并提交给监察与审计委员会和为公司提供年度财务报告审计的会计师事务所（以下简称“年审会计师”）。
第二十七条 监察与审计委员会成员必须与公司的董事会及高管人员联络,
委员会须至少每年与公司的年审会计师开会两次。监察与审计委员会应与年审会计师就年报相关工作做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，协商确定年度财务报告审计工作的整体安排。
第二十八条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由监察与审计委员会
与会计师事务所协商确定。
第二十九条 董事会监察与审计委员会应在为公司提供年报审计的年审会
计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第三十条 年审会计师进场后，董事会监察与审计委员会应加强与其沟通，
在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面意见。监察与审计委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或年审会计师提出的事项。
第三十一条 年度财务会计审计报告完成后，董事会监察与审计委员会应召
开会议进行审议，形成审议意见后提交董事会。
第三十二条 董事会监察与审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作
进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。董事会监察与审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
第三十三条 在向董事会提交财务报告的同时，董事会监察与审计委员会应
向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告，并提出下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。董事会监察与审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。

第三十四条 公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，董事会监察与审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
董事会监察与审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成肯定或否定性意见提交董事会。
董事会监察与审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。
上述监察与审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字