东田微:东方证券股份有限公司关于湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司
关于湖北东田微科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为湖北东田微科技股份有限公司（以下简称“东田微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，东方证券对东田微首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕680 号），公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,000 万股，并于 2022 年 5 月 24 日在深圳证券交易所创
业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 8,000 万股，其中有限售条件
股份数量为 6,000 万股，占发行后总股本的 75.00%；无限售条件流通股 2,000 万
股，占发行后总股本的 25.00%。
2023 年 5 月 24 日，公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售，股份数
量为 18,468,000 股，占公司总股本比例为 23.0850%；2023 年 6 月 21 日，公司部
分首次公开发行前已发行股份解除限售，股份数量为 1,620,000 股，占公司总股
本比例为 2.0250%；2023 年 8 月 31 日，公司部分首次公开发行前已发行股份解
除限售，股份数量为 6,000,000 股，占公司总股本比例为 7.50%；截至本核查意见出具日，公司总股本为 8,000 万股，其中：有限售条件股份数量为 33,912,000
股，占公司总股本 42.39%，无限售条件流通股 46,088,000 股，占公司总股本57.61%。
本次解除限售股份属于公司首次公开发行前已发行的股份，限售期为自公司首次公开发行上市之日起 36 个月，本次解除限售股份数量为 33,912,000 股，占公司总股本的 42.39%。
公司上市后股本变动情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为 4 名，分别为高登华、谢云、新余瑞田管理咨询中心（有限伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺具体内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人高登华和谢云承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司首发前股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、如本人拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司首发前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份（如遇除权除息，上述价格应相应调整）。
3、在上述锁定期届满后，于本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间（如适用），每年转让的股份将不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；②离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
4、本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）公司实际控制人控制的主体新余瑞田管理咨询中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：
“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司首发前股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
2、如本企业拟在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司首发前股份的锁定期限将自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份（如遇除权除息，上述价格应相应调整）。
3、本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
4、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持公司股票。
若本企业未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行股票锁定期及减持意向承诺向公司股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，并将前述收入支付给公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 5 月 26 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 33,912,000 股，占公司总股本 42.39%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名。

4、本次股份解除限售的具体情况如下：
序 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
号 （股） （股）
1 高登华 16,125,534 16,125,534
谢云 注 2
2 12,371,832 12,371,832
3 新余瑞田管理咨询中心 3,780,000 3,780,000 注 3
（有限合伙）
4 东莞市微笑管理咨询合 1,634,634 1,634,634 注 4
伙企业（有限合伙）
合计 33,912,000 33,912,000
注：1、本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形；
2、高登华先生为公司董事长，谢云女士为公司董事兼总经理，根据相关规定及其承诺，本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的 25%；
3、公司董事、监事、高级管理人员通过新余瑞田管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；
4、高登华先生、谢云女士通过东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，根据相关承诺，其在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质 数量 量 数量
（股） 比例 （+,-）（股） （股） 比例
一、有限售条件股 33,912,000 42.39% -12,538,976 21,373,024 26.72%
份
首发前限售股 33,912,000 42.39% -33,912,000 0 0.00%
高管锁定股 0 0.00% +21,373,024 21,373,024 26.72%
二、无限售条件股 46,088,000 57.61% +12,538,976 58,626,976 73.28%
份
三、总股本 80,000,000 100.00% 0 80,000,000 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东田微本次限售股份上市流通申请的股份数量