海联金汇:2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

上海仁盈律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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目 录

律师声明事项...... 3
正 文...... 4
一、本次调整与本次授予的批准与授权...... 4
二、本次调整的具体情况 ...... 5
三、本次授予的授予条件 ...... 5
四、本次授予的授予日、授予价格、授予数量和授予对象...... 6
总体结论性意见...... 8
结 尾...... 9
上海仁盈律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
（2025）仁盈律非诉字第 01-02 号
致：海联金汇科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公司章程》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及本次授予的相关事项出具本法律意见书。

律师声明事项
1、 本所及本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规、规范性文件和中国证监会有关文件规定发表法律意见。
2、 本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 在本法律意见书中对有关会计、审计、评估、内部控制等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
4、 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
5、 公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
7、 本所及本所律师前期已经出具《上海仁盈律师事务所关于海联金汇科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，如无特别说明，本法律意见书中有关释义与其一致。

正 文
一、本次调整与本次授予的批准与授权
（一） 本激励计划已经履行的主要程序
1、 公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议。
2、 2025 年 3 月 18 日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、 2025 年 3 月 18 日，公司第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会发表核查意见认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2025 年限制性股票激励计划。
4、 2025 年 3 月 19 日至 2025 年 3 月 29 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异
议。2025 年 4 月 2 日，公司披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、 2025 年 4 月 7 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二） 本次调整、本次授予的批准和授权
1、 2025 年 5 月 20 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。
2、 根据《海联金汇科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025 年5 月 22 日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
3、 2025 年 5 月 22 日，公司第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会有权对激励对象名单及授予数量进行调整。根据公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，依据本次激励计划确定的激励对象认购意向反馈，其中 8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购的股份数为 21 万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划中限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划的授予激励对象人数由 109 人调整为 101 人，授予限制性股票数量由502.7 万股调整为 481.7 万股。
除此之外，本次授予权益的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据相关法律法规和《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在下列
条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、 公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司相关公告信息以及公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予日、授予价格、授予数量和授予对象
1、 授予日：2025年5月22日
2、 授予价格：3.04元/股
3、 授予数量：481.7万股
4、 授予人数：101人

5、 授予股票的来源：从二级市场上回购的公司A股普通股。
6、 限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划拟授予限 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 制性股票总量的比例 日股本总额的比例
林聪 副总裁 62.40 12.95% 0.05%
崔龙镇 副总裁 43.90 9.11% 0.04%
吴海 副总裁 13.90 2.89% 0.01%
副总裁、财
卜凡 10.00 2.08% 0.01%
务负责人
朱丰超 董事会秘书 6.90 1.43% 0.01%
核心骨干人员96人 344.60 71.54% 0.29%
合计 481.70 100% 0.41%
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予价格、授予数量和授予对象符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

总体结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次