泰嘉股份:关于限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2025-037
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《2022 年股权激励计划》”）的限制性股票涉及 26 人，回购注销限制性股票共计 2,374,000 股，占回购前公司总股本 254,111,562 的 0.93%。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由 254,111,562 股减至 251,737,562 股。
4、本次回购的资金总额为 25,251,570.85 元，资金来源为公司自有资金。
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

2、2022 年 12 月 20 日至 2022 年 12 月 29 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022 年
12 月 30 日公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 1 月 4 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖
南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2023 年 1 月 5 日披露了《关于 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
4、2023 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第
二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2023 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股
票的上市日为：2023 年 5 月 15 日。
6、2024 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四
次会议，（1）审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整；（2）审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中 1 名首次授予激励对象被动离职，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 59,600 股；以及因公司层面业绩未达到第一个解除限售期设定的的业绩考核目标，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售
的第一个解除限售期的限制性股票 694,320 股（剔除离职人员），上述拟回购注销的限制性股票共计 753,920 股。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
7、2024 年 4 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销 26 名激励对象所获授但未解除限售的限制性股票合计 753,920 股。公司于
2024 年 4 月 23 日披露了《2023 年年度股东大会决议公告》《关于注销回购专户剩
余回购股份及回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
8、2024 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因主动离职不再具备激励资格，1 名激励对象因退休离职不再具备激励资格，同意公司回购注销部分限制性股票共计 49,000 股。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
9、2024 年 8 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准公司回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 49,000 股。公
司于 2024 年 8 月 29 日披露了《2024 年第一次临时股东大会决议公告》《关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
10、2025 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 1,571,080 股，同时一并终止与本次激励计划相关的《考核管理办法》等配套文件。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
11、2025 年 2 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》，批准公司终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 1,571,080 股。
公司于 2025 年 2 月 11 日披露了《2025 年第一次临时股东大会决议公告》《关于回
购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因、数量
（1）鉴于《2022 年股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因被动离职不再具备激励资格，根据公司《2022 年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 59,600 股。另外，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字
[2024]17567 号），公司 2023 年营业收入为 1,844,645,068.45 元，较 2021 年营业收
入（对比基数）增长 250.23%。公司层面业绩未达到第一个解除限售期设定的“以2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 280%”的业绩考核目标，因此，本次激励计划授予的首次及部分预留限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股权激励计划》等相关规定，公司拟对首次及预留授予限制性股票的 25 名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的 694,320 股限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票共计 753,920 股。
（2）鉴于《2022 年股权激励计划》首次授予限制性股票的激励对象中，1 名激励对象因主动离职不再具备激励资格，1 名激励对象因退休离职不再具备激励资格，根据公司《2022 年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 49,000 股。
（3）受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司经审慎评估后认为，预期经营情况与本次激励计划业绩考核目标的设定存在偏差，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的 23 名激励对象的全部限制性股票共计 1,571,080 股，同时一并终止与本次激励计划相关的《考核管理办法》等配套文件。
综上所述，公司本次拟回购注销26名激励对象的限制性股票共计2,374,000股。
2、回购价格及资金来源

公司于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次
会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年
度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 5 月 6 日披露了《2023 年年度权益分派实
施公告》，以公司现有总股本 252,871,516 股剔除已回购股份 19,954 股后的
252,851,562 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），股权登记
日为 2024 年 5 月 10 日，除权除息日为 2024 年 5 月 13 日。
根据《2022 年股权激励计划》的规定，上述权益分派实施完毕后，本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
调整后的回购价格=10.47-0.2=10.27 元/股。
根据《中华人民共和国公司法》、公司《2022 年股权激励计划》等的相关规定，上述限制性股票回购注销事项：激励对象涉及的限制性股票回购价格为 10.27 元/股加上中国人民银行同期存款利息（除主动离职的情形外）。公司上述回购限