特宝生物:关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2025-019
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“特宝生物”）持股 5%以上股东通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）与西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”）（以下简称“西藏信托”）签署了《股份转让协议》，通化东宝拟将其持有的 23,187,600 股公司股份（以下简称“标的股份”）以 56.12 元/股的价格转让给西藏信托，转让股份占公司总股本的 5.70%。
本次协议转让完成后，通化东宝持有公司的股份数量为 42,012,514 股，
占公司总股本的 10.33%；西藏信托持有公司的股份数量为 23,187,600 股，占公司总股本的 5.70%。
基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，西藏信托承诺
自标的股份完成过户登记之日起 12 个月内，不以任何方式主动减持其通过本次 交易取得的股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司收到股东通化东宝的通知，通化东宝于 2025 年 5 月 22 日与西藏信托签
署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的 23,187,600 股公司股份以 56.12 元/股的价格转让给西藏信托，转让股份占公司总股本的 5.70%。
本次权益变动前后，双方持有特宝生物股份的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股总数 持股总数 持股比例
（股） 持股比例（%） （股） （%）
通化东宝 65,200,114 16.03 42,012,514 10.33
西藏信托 0 0 23,187,600 5.70
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、企业名称：通化东宝药业股份有限公司
2、注册地址：吉林省通化县东宝新村
3、法定代表人：李佳鸿
4、注册资本：195,854.2829 万元人民币
5、统一社会信用代码：912205012445783007
6、企业类型及经济性质：其他股份有限公司（上市）
7、主要经营范围：
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、经营期限：1992 年 12 月 28 日至无固定期限
9、主要股东的姓名或者名称：控股股东东宝实业集团股份有限公司直接持股占比 30.72%，实际控制人李一奎先生直接持股占比 0.58%，李佳鸿先生直接持股占比 0.27%，通化盛睿企业管理中心（有限合伙）直接持股占比 0.27%。上
述股东为一致行动人，合计持股占比 31.84%。
（二）受让方的基本情况
1、企业名称：西藏信托有限公司
2、注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路 1 号阳光新城别墅区 A7 栋
3、法定代表人：周贵庆
4、注册资本：520,000.00 万元人民币
5、统一社会信用代码：915400002196618159
6、企业类型及经济性质：其他有限责任公司
7、主要经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、经营期限：1991 年 10 月 5 日至无固定期限
主要股东的姓名或者名称：西藏自治区财政厅持股 67.0710%，西藏股权投资有限公司持股 25.3268%，西藏自治区投资有限公司持股 7.6022%。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司
乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”）
（二）股份转让
1、转让方同意将其持有的特宝生物 23,187,600 股股份（占公司总股本的5.70%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。
2、本次股份转让后，受让方持有标的股份。自标的股份过户完成之日起，双方作为特宝生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和
法律法规享有股东相应的权利和承担股东相应的义务。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股受让价格为人民币 56.12元，转让总价款为人民币 1,301,288,112 元。
2、支付方式：转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：
（1）受让方应于下列条件全部满足之日起 3 个交易日内向转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币 1000 万元：
①协议已经签署并生效。
②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币 1000 万元。
（2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认书后 15 个工作日内，向转让方指定账户汇入第二笔股份转让价款，第二笔股份转让价款金额为标的股份转让总价款的 50%。
（3）双方应当按照协议约定办理标的股份的过户登记手续，受让方应当于标的股份过户登记至其名下之日起 15 个工作日内，向转让方指定账户汇入标的股份转让总价款扣除受让方累计已支付的各笔股份转让价款金额后的余额。
3、受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行协议之义务以及转让方在协议中所做的承诺和保证为前提。
（四）股份过户
1、在协议生效且受让方支付完毕第二笔股份转让价款后 5 个交易日，双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理标的股份过户手续。
2、在标的股份过户登记完成后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
3、在标的股份过户登记完成后，标的股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归受让方所有。

（五）保密
1、协议任何一方，仅可为实现协议目的使用协议对方根据协议规定提供的全部信息及协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。
2、双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。
3、双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担协议约定的保密义务。
4、协议终止后，上述保密规定仍然持续有效。
（六）争议解决与违约责任
1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，协议中不涉及争议的条款仍须履行。
2、协议签署后，除协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
3、任何一方怠于配合，致使他方义务难以履行，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（七）协议生效
协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章）之日起成立，在本次转让事项经转让方股东会审议通过后生
效。
（八）变更和解除
1、协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
2、协议签署之日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方根据具体情况，可协商相应修改协议。
3、除协议另有约定外，因协议一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议。
4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或本次股份转让无法实施，转让方与受让方应在协议签署之日起 2 个月届满后 10 个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议。如协议因此解除，转让方应当于协议解除之日起 5 个工作日内向受让方全额退还受让方已支付的股份转让价款，除此之外，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外。
5、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利，不应被视作放弃该项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
6、协议双方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的任何权利、利益或义务。
（九）其他事项
本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担；本次股份转让过程涉及的信息披露费用由披露方承担，双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
四、所涉及的后续事项
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次协议转让股