三一重能:中信证券股份有限公司关于三一重能科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于三一重能股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
孙鹏飞、杨成云
（三）现场检查人员
孙鹏飞、胡清彦
（四）现场检查时间
2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 16 日、2025 年 5 月 19 日。
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制鉴证报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2024 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
本持续督导期间，公司募集资金使用情况发生变更情况如下：公司分别于
2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、于
2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投
项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将原募投项目“风机后市场工艺技术研发项目”、“生产线升级改造项目”尚未使用的募集资金用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。
本持续督导期间及期后，公司募投项目延期情况如下：公司于 2024 年 1 月
8 日召开第一届董事会第五十二次会议、第一届监事会第四十四次会议审议通过，决定将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”达到预定可使用状态的日期调
整为 2024 年 6 月 30 日。公司于 2024 年 8 月 29 日召开第二届董事会第八次会议、
第二届监事会第七次会议审议通过，决定将“三一重能智能风电装备制造产业园建设项目”、“三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目”达到预定可使用状态日期
分别调整为 2025 年 8 月 10 日、2025 年 9 月 30 日。公司于 2025 年 1 月 23 日召
开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，决定将“新产品与新技术开发项目”达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月。
经检查，保荐人认为：在对公司募集资金使用情况督导中，保荐机构发现
2024 年 12 月 31 日三一重能全资子公司将其募集资金专户中人民币 3,297.04 万
元错误划转至公司一般户，三一重能发现问题后于 2025 年 1 月 1 日将人民币
3,297.04 万元划转回全资子公司募集资金专户。该事项涉及的误操作募集资金占
公司募集资金总额的 0.59%，且公司未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响。保荐机构提请公司严格按照相关法律法规对募集资金进行专项存储与使用。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司部分高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据等对会计师进行访谈。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
在对公司募集资金使用情况督导中，保荐人发现 2024 年 12 月 31 日公司全
资子公司将其募集资金专户中人民币 3,297.04 万元错误划转至公司一般户，公司
发现问题后于 2025 年 1 月 1 日将人民币 3,297.04 万元划转回全资子公司募集资
金专户。该事项涉及的误操作募集资金占公司募集资金总额的 0.59%，且公司未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响，保荐人提请公司严格按照相关法律法规对募集资金进行专项存储与使用。
2024 年度，公司归属于上市公司股东的净利润有所下滑。保荐人提请公司关注未来宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求变化以及对公司
的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司未来业绩波动的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合了保荐人的访谈，并提供相关必要的资料。六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
孙鹏飞 杨成云
中信证券股份有限公司
年 月 日