*ST松发:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0244 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9 号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已于
2024 年 11 月 29 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（康达股重字[2024]第 0003 号），并于 2024 年 12 月 17 日出具了《北京市康达律师事
务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025 年 3 月 17 日出具了《北京市康达律
师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年 3 月 17 日出具了《北京市康
达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2025 年 4 月 7 日出具了《北京
市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》，于 2025 年 4 月 17 日出具了《北
京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》，于 2025 年 4 月 23 日出具了
《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》（以下合称“原《法律意见书》”）。
2025 年 5 月 16 日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易的标的资产交割情况出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
根据《重大资产置换协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《重大资产置换协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重组报告书》等文件，本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
1、重大资产置换
松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权。
3、募集配套资金

松发股份拟向不超过 35 名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A 股）募
集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）业绩补偿和减值补偿安排
本次交易，交易对方已与松发股份签订明确的业绩补偿协议和减值补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体如下：
1、业绩补偿
2024 年 11 月 29 日，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了
《业绩补偿协议》。本次发行股份购买资产交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华承诺，恒力重工在业绩承诺期（2025 年度、2026 年度及 2027 年度）累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于 480,000 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。
2、减值补偿
2025 年 3 月，松发股份与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资签署了《广东
松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公
司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》，协议对减值测试资产、减值补偿期、减值补偿承诺、减值测试安排、减值补偿义务的实施、违约责任、协议效力等事项作出了相应约定。协议针对本次交易中拟购买标的资产部分房产、工业用途土地使用权以及部分车辆采用市场法进行评估的相关资产设置了相应的减值补偿安排，相关补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的上述相关协议的内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规，不存在违反相关法律、行政法规强制性规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件成就时生效。
二、本次交易的授权与批准
（一）上市公司的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权：
2024 年 10 月 16 日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2024 年 10 月 16 日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司
与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2024 年 11 月 25 日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股份
有限公司职工安置方案》。
2024 年 11 月 29 日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于广
东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2024 年 11 月 29 日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广
东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。
2024 年 12 月 17 日，松发股份召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重