嘉元科技:中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
2024 年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”或“上市公司”）非公开发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。
一、持续督导工作概述
1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。
2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展
持续督导工作。在现场集中工作时间为 2025 年 4 月 8 日-4 月 11 日。远程搜集并
审阅相关资料检查方式覆盖 2025 年 2 月至 2025 年 5 月的时间段。
4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：
（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；
（2）查阅公司财务管理、内部审计等内部控制制度，查阅公司 2024 年度内
部控制自我评价报告、2024 年度内部控制鉴证报告等文件；
（3）查阅会计师出具的 2024 年度审计报告、关于 2024 年度控股股东及其
他关联方占用发行人资金情况的专项报告；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的 2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
（5）对公司高级管理人员进行访谈；
（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；
（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；
（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
经核查，发行人存在下述问题：
（一）募集资金现金管理超期
保荐机构在前期进行 2023 年度持续督导现场检查过程中发现公司存在募集
资金现金管理超期的情况，相关事项已在公司 2024 年 4 月 25 日《中信证券股份
有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况》中披露，具体为：公司于 2023 年 2 月 11 日召开第四届董事会第四十二次会
议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 1.7 亿元（包含本数）的 2021 年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和
股东的利益。2024 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。
（二）募集资金建设延期
公司于 2024 年 9 月 5 日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第
二十一次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对 2021 年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间从 2024 年 6 月延期到 2026 年 12 月，并对其内部投资结构进行调整，将调整后计划购置的设备调配至另一实施主体全资子公司江西嘉元科技有限公司使用；同时将公司 2021年向特定对象发行股票募投项目“江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项
目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 9 月延期至 2026 年 12 月。上述募投
项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构已对上述事项出具核查意见。但保荐机构关注到截至 2024 年底，“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”投资进度为 48.30%（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额），投资进度较缓慢，虽然该项目达到预定可使用状态时间已延期到 2026 年 12 月，但仍存在一定的延期或变更的风险。
鉴于宏观环境与行业环境发生较大变化，保荐机构提醒公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。
（三）募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异
保荐机构在前期进行 2023 年度持续督导现场检查过程中发现公司存在募集
资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异的情况，相关事项已在
2024 年 4 月 25 日《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况》中披露。具体为：公司部分银行承兑汇票到期之前，已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金，还存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。
针对上述情况，公司已于 2024 年 8 月 20 日披露了《广东嘉元科技股份有限
公司关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-070），公司已根据实际情况，出于优化财务费用，增大股东回报的角度，对原有置换流程进行了修订。相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表专门意见。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司存在募集资金现金管理超期、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等问题，但上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。此外，公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”项目投资进度较缓慢，提示公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。
（四）日常关联交易超过预计额度
保荐机构关注到公司存在关联交易审议不及时的情况：2023 年内嘉元隆源
委托隆源铜业提供加工服务的费用为 1,080.64 万元（含税，下同），较公司已审
议的预计额度 864 万元超出 216.64 万元；2023 年内嘉元隆源向隆源铜业销售铜
线的金额为 600.12 万元；2024 年 1-4 月嘉元隆源委托隆源铜业提供加工服务的
费用为 862.56 万元，合计金额为 1,679.32 万元。上述关联交易超出公司原预计
的关联交易金额，已经公司 2024 年 5 月 14 日第五届董事会第二十二次会议、第
五届监事会第十六次会议补充审议确认，经公司 2024 年第二次临时股东大会审议确认。上述事项已于《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023 年度持续督导现场检查报告》等前期文件中披露。
三、重大风险事项
根据公司年报及前期披露文件，本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-23,883.10 万元，同比下
降 1,354.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-28,419.50 万元，同比下降 25,637.25 万元。因报告期内新能源汽车降价行为引发了包括燃油
车在内的全行业降价潮，终端产品销售降价压力不断向上游产业链传导，同时铜箔行业进入者增加、新增产能不断释放，导致市场竞争进一步加剧，加工费出现下滑，公司营业收入虽呈增长态势，且公司已积极开源节流、降本增效，在费用支出上进行谨慎控制，但利润仍下滑较大，若铜箔行业产能继续释放增加，行业竞争不断加剧，可能导致公司产品价格降低或市场份额下降，加工费持续下降，将对公司经营产生较大不利影响，业绩存在继续下滑和产生亏损的风险。
若未来市场竞争进一步加剧，叠加经济环境和各种因素的综合影响或发生重大不利变化，下游行业出现周期性波动，公司的毛利率将可能出现较大幅度波动，同时公司业绩还将面临单位折旧成本上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响，公司存在亏损扩大的风险。
（二）核心竞争力风险
1、新产品和新技术开发风险
公司所处行业对技术创新能力要求较高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发对应的新产品。如果相关技术发生重大变革，使得客户减少或限制对公司产品的需求，将影响公司产品技术开发。公司面临技术与产品开发的风险，如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向或程度的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发并实现产业化，可能使公司丧失技术和市场的领先地位，从而影响公司盈利能力。公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平、强有力的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。
随着铜箔行业竞争加剧及下游行业的不断发展，对铜箔的质量及工艺提出了更高的要求，公司需要不断进行技术创新、改进工艺，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果在研发竞争中，公司的技术研发效果未达预期，或者在技术研发换代时出现延误，将对公司市场竞争力和生产经营业绩产生不利影响。
2、核心技术人员流失风险
公司经过长期发展，在生产工艺、核心技术方面积累了较强的竞争优势。核心技术人员的稳定性在一定程度上影响公司业务的稳定性和发展的持续性。公司
拥有稳定的研发团队，核心技术人员经验丰富，拥有很强的专业能力，为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新，保证了各项研发工作的有效组织和成功实施。如果未来核心技术人员流失，公司的产品研发和制造将受到不利影响，使公司处于市场竞争的不利地位。
3、锂电铜箔核心技术迭代的风险
锂电铜箔核心技术主要体现为锂电铜箔厚度、单位面积质量、抗拉强度、延伸率、粗糙度、抗氧化性等技术指标，其中厚度对产品生产的影响为厚度越薄，负荷率越低、成品率越低、开工率越低和工艺成本越高，为解决上述生产工艺上的难题，需要锂电铜箔生产企业具备较强的工艺技术和研发实力。公司目前在极薄锂电铜箔上存在一定的技术优势，但随着市场竞争加剧，如公司不能持续根据客户的需求提升技术能力与产品性能，公司的锂电铜箔产品的经营及其市场竞争地位将受到影响。
（三）经营风险
1、营业规模扩大而导致的管理风险
公司在报告期内实施了多项产能扩大投资建设项目，预计公司经营规模将逐步扩大，这对公司的人才储备、管理能力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
2、加工费波动及经营业绩下