嘉元科技:中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
2024 年度持续督导现场检查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”、“保荐人”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“上市公司”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，已承接嘉元科技原保荐机构长江证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作并对公司 2021 年向特定对象发行股票项目进行持续督导。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，保荐机构履行持续督导职责并已对嘉元科技进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
郭伟健、吴曦
（三）现场检查时间
在现场集中工作时间为 2025 年 4 月 8 日-4 月 11 日。远程搜集并审阅相关
资料检查方式覆盖 2025 年 2 月 17 日至 5 月 16 日的时间区间。
（四）现场检查人员
郭伟健、吴曦、孙易。
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及结论意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了嘉元科技的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制鉴证报告等文件。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则，未发现公司治理及内部控制存在重大缺陷的情形。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等。
经查阅上述文件，保荐人关注到：1、公司 2021 年 11 月披露与梅州市梅县
区人民政府签订《年产 5 万吨高端铜箔建设项目投资意向书》，截至保荐机构出具 2023 年度持续督导报告进行现场检查时该协议尚未履行，相关进展尚未披露；公司解释称相关投资意向书仅为双方合作意向，无法律约束力，后续将与梅州市政府达成一致后尽快披露。公司已于 2024 年 9 月披露与梅州市梅县区人民政府签署《投资意向书解除协议》的公告，披露与梅县区人民政府就上述项目签署解
除协议。2、公司 2021 年 12 月披露与宁德时代新能源科技股份有限公司签订《合
资经营投资意向备忘录》，嘉元时代已于 2022 年 2 月 25 日成立，2023 年下半
年“嘉元时代年产 10 万吨项目”已完成第一期（5 万吨）厂房建设，首期 10 台
生产设备已完成安装、调试工作。2023 年 9 月 28 日，首期生产线正式试产。截
至保荐机构 2025 年 4 月现场检查时点，该项目已完成 36 台生产设备已完成安
装、调试工作，公司将根据市场情况推进该项目建设进度；3、公司 2023 年 9 月披露与广州三孚新材料科技股份有限公司签署《战略合作框架协议》及《设备买卖合同》，目前尚待履行，相关进展未披露。
保荐人提醒上市公司注意上述经营事项的进展情况并及时披露相关信息。本持续督导期内，除上述事项外，保荐人未发现公司信息披露存在重大异常的情形。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅会计师关于 2024 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，并与财务总监进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司的《募集资金管理制度》、查阅了募集资金对账单、三方监管协议、募集资金使用明细表、募集资金存放与使用情况专项报告及会计师鉴证报告，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查，发行公司募集资金使用存在如下问题：
1、募集资金现金管理超期
保荐机构在前期进行 2023 年度持续督导现场检查过程中发现公司存在募集
资金现金管理超期的情况，相关事项已在公司 2024 年 4 月 25 日《中信证券股份
有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况》中披露，具体为：公司于 2023 年 2 月 11 日召开第四届董事会第四十二次会
议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 1.7 亿元（包含本数）的 2021 年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和
股东的利益。2024 年 3 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。
2、募投项目建设延期
公司于 2024 年 9 月 5 日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第
二十一次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对 2021 年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间从 2024 年 6 月延期到 2026 年 12 月，并对其内部投资结构进行调整，将调整后计划购置的设备调配至另一实施主体全资子公司江西嘉元科技有限公司使用；同时将公司 2021年向特定对象发行股票募投项目“江西嘉元科技有限公司年产 2 万吨电解铜箔项
目”达到预定可使用状态的时间由 2024 年 9 月延期至 2026 年 12 月。上述募投
项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构已对上述事项出具核查意见。但保荐机构关注到截至 2024 年底，“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”投资进度为 48.30%（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额），投资进度较缓慢，虽然该项目达到预定可使用状态时间已延期到 2026 年 12 月，但仍存在一定的延期或变更的风险。

鉴于宏观环境与行业环境发生较大变化，保荐机构提醒公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。
3、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异
保荐机构在前期进行 2023 年度持续督导现场检查过程中发现公司存在募集
资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异的情况，相关事项已在
2024 年 4 月 25 日《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况》中披露。具体为：公司部分银行承兑汇票到期之前，已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金，还存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。
针对上述情况，公司已于 2024 年 8 月 20 日披露了《广东嘉元科技股份有限
公司关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-070），公司已根据实际情况，出于优化财务费用，增大股东回报的角度，对原有置换流程进行了修订。相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表专门意见。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
经核查，保荐机构认为：公司存在募集资金现金管理超期、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等问题，但上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。此外，公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”项目投资进度较缓慢，提示公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构关注到公司存在关联交易审议不及时的情况：2023 年内嘉元隆源
委托隆源铜业提供加工服务的费用为 1,080.64 万元（含税，下同），较公司已审
议的预计额度 864 万元超出 216.64 万元；2023 年内嘉元隆源向隆源铜业销售铜
线的金额为 600.12 万元；2024 年 1-4 月嘉元隆源委托隆源铜业提供加工服务的
费用为 862.56 万元，合计金额为 1,679.32 万元。上述关联交易超出公司原预计
的关联交易金额，已经公司 2024 年 5 月 14 日第五届董事会第二十二次会议、第
五届监事会第十六次会议补充审议确认，经公司 2024 年第二次临时股东大会审议确认。上述事项已于《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023 年度持续督导现场检查报告》等前期文件中披露。
现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。基于前述检查，本持续督导期内，除上述事项外，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的财务报表，并与公司相关人员进行了沟通。经核查，保荐人关注到，根据公司 2024 年度报告，公司实现营业收入 652,226.90 万元，同比增长 31.27%；实现归属于母公司所有者的净利润-23,883.10 万元，转盈为亏。公司 2024 年度净利润下滑幅度较大，主要受市场竞争加剧、加工费下降、供需关系调整、原材料价格波动、整体经济形势变化及行业周期等因素影响。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
暂无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构根据此次现场检查情况，提醒上市公司注意如下事项：
1、公司存在募集